Johdon yritysoston onnistumisen tukeminen pääomasijoitusyhtiön post-buyout toiminnan avulla

Tutkielman tavoitteena on analysoida, miten pääomasijoitusyhtiö voi post-buyout toiminnallaan tukea sijoituksensa onnistumista erilaisissa johdon yritysostotapauksissa. Tutkielmassa rakennetaan teoreettinen viitekehys, jonka avulla pääomasijoitusyhtiö voi tukea sijoituksensa arvon säilymistä ja toisaalta lisäarvon syntymistä. Tätä viitekehystä tarkennetaan ja testataan empiirisellä aineistolla, joka koostuu suomalaisen pääomasijoitusyhtiön ja sen neljän johdon yritysoston läpikäyneen kohdeyrityksen haastatteluista sekä pääomasijoitusyhtiön tuottamasta kirjallisesta materiaalista. Teorian ja empiirisen materiaalin perusteella johdon yritysoston onnistu-minen on usein subjektiivista sekä suhteellista suunniteltuun irtautumistapaan nähden. Joissakin tapauksissa jo pelkkä pääomasijoittajan mukaantulo voi vaikuttaa positiivisesti kohdeyrityksen riskinottoon ja siten pääomasijoitusyhtiön post-buyout toiminnan onnistumiseen.

Omistus, kontrolli ja päämies-agentti- ongelmat osakeyhtiössä

Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön määräysvaltasuhteet ja miten päämies-agentti- ongelmat vaikeuttavat määräysvallan käyttöä. Tutkimusmetodi on lainopillinen ja lähestyminen aiheeseen tapahtuu sekä yhtiöoikeudellisesta, että oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta. Aineistona tutkielmassa käytetään lähinnä voimassa olevaa lainsäädäntöä ja oikeuskirjallisuutta. Päämies-agentti- ongelmalla tarkoitetaan osakeyhtiössä määräysvallan osittaista luisumista omistajalta (päämies) yritysjohdolle (agentti) tai vähemmistöomistajalta (päämies) kontrolloivalle omistajalle (agentti). Tärkeimpiä ongelman lähteitä ovat epäsymmetrinen informaatio ja intressiristiriidat yhtiön johdon ja omistajien välillä tai toisaalta yhtiötä lähellä olevien omistajien ja muiden omistajien välillä. Epäsymmetrinen informaatio luo osaltaan puitteet agenttitahojen opportunistiselle käyttäytymiselle. Ratkaisuja päämies-agentti- ongelmiin ovat ennen kaikkea päämiestahoja suojaava lainsäädäntö ja ulkoiset yritysjohtajien käyttäytymistä ohjaavat keinot, kuten erilaiset kannustinjärjestelmät ja hyvät hallintotavat. Kontrolloivien omistajien käyttäytymistä on puolestaan vaikea ohjata ja erilaisilla määräysvaltaa keskittävillä omistusrakenteilla onkin taipumus voimistaa päämies-agentti- ongelmien vaikutusta. Erityisiä tilanteita osaltaan luovat myös luonteiltaan erilaiset omistajatahot, kuten institutionaaliset omistajat.

Toimitusjohtajien palkitsemisjärjestelmät metsäteollisuusyhtiöissä - empiirinen tutkimus

Tutkielman ensisijaisena tavoitteena oli selvittää miten pörssinoteerattujen metsäteollisuuden alan yhtiöiden toimitusjohtajien palkitsemisjärjestelmät eroavat toisistaan. Tutkimuksessa keskityttiin erityisesti siihen, miten corporate governancen mukainen johtamisen valvonta vaikuttaa toimitusjohtajien palkitsemismenetelmiin. Tutkimuksen aineisto kerättiin internetistä. Corporate governancen näkökulmasta riittävän informaation ja läpinäkyvyyden suositukset nousivat keskeiselle sijalle aineistoa hankittaessa. Tutkimusmenetelminä oli vertaileva ja selittävä tutkimus. Tutkimustulosten mukaan toimitusjohtajien palkitsemisjärjestelmät voidaan jakaa karkeasti kahteen luokkaan: yhdysvaltalaisiin toimitusjohtajiin ja muiden maiden toimitusjohtajiin. Yhdysvalloissa osakkeiden, osakeoptioiden, eläkejärjestelyiden ja muiden pitkän tähtäimen kannustinten osuus on huomattavasti merkittävämpi kuin muissa maissa ja toimitusjohtajien palkan määrä huomattavasti korkeampi kuin muissa maissa. Tutkimustulosten mukaan eri maiden erilaiset corporate governance – järjestelmät synnyttävät näitä eroja, sillä erilaisissa valvontamalleissa

Asiakasomisteisten osuuskauppojen omistajaohjauksen erityispiirteistä ja haasteista

Omistajalähtöisen kulttuurin voimistumisen myötä omistajaohjausjärjestelmät ovat nousseet merkittävään asemaan yritysten toiminnassa. Tämä tutkielma osallistuu omistajaohjauksesta käytävään akateemiseen ja liikkeenjohdolliseen keskusteluun. Tutkimuksen tavoitteena on kuvata ja ymmärtää asiakasomisteisten osuuskauppojen omistajaohjaukseen liittyviä erityispiirteitä ja haasteita. Tutkimuksen tavoitteisiin pyritään vastaamaan analysoimalla tutkimusta varten kerättyä S-ryhmän alueosuuskauppojen hallintoneuvostojen puheenjohtajien haastatteluista (22 kpl) ja S-ryhmän julkaisemasta kirjallisesta materiaalista koostuvaa laadullista aineistoa. Tutkimuksen mukaan osuuskauppojen omistajaohjaus poikkeaa sijoittajaomisteisten yritysten omistajaohjauksesta paitsi hallintotapaan, rahoitukseen ja omistusoikeuksiin liittyvissä kysymyksissä, myös siinä, että osuuskaupoissa omistajakunta on passiivista, eikä aina edes tiedosta omistajuuttaan. Haasteita osuuskauppojen omistajaohjaukseen tuovat luottamushenkilöiden edustavuuteen ja osaamistasoon, tiedonkulkuun, omistajien lyhyen ja pitkän tähtäimen etujen tasapainottamiseen sekä liikkeenjohdon vallan korostumiseen liittyvät tekijät.

Hallituksen ja toimitusjohtajan välisen suhteen kehittäminen listaamattomissa suomalaisissa osakeyhtiöissä

Työn tavoitteen oli selvittää mitä erityspiirteitä suomalaisissa listaamattomissa osakeyhtiöissä on ja niiden pohjalta ymmärtää minkälainen hallituksen ja toimitusjohtajan välinen suhde on. Tutkimusmetodologia oli empiirinen eksploratiivinen tutkimus ja tutkimusmenetelmä oli kvalitatiivinen perustuen seitsemään teemahaastatteluun. Tutkimuksen tuloksena oli, että osakeyhtiöt ovat erilaisia perustuen yhtiön omistajamäärään, omistuksen hajaantumiseen ja omistajien aktiivisuuteen. Pääsääntöisesti omistajat ovat lähellä yhtiön toimin- taa. Omistajat rakentavat yrityskulttuuria palkkaamalla hallituksen jäseniksi kulloiseenkin tilanteeseen sopivimmat henkilöt. Suomalaisia toimitusjohtajia pidetään ihmiskäsitykseltään pääsääntöisesti stewardeina ja ihmiskäsitykseen vaikuttaa olennaisesti kulttuurimme. Luottamus on hallituksen ja toimitusjohtajan välisen suh- teen kulmakiviä.

Osakeperusteinen palkitseminen: maksuttoman osakkeen hyödyntäminen kannustinjärjestelmissä

Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön palkitsemisjärjestelmiin liittyviä kysymyksiä päämies–agenttisuhteiden ja osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kautta. Tutkielmassa selvitetään, kuinka maksuttomia osakkeita voidaan hyödyntää julkisen osakeyhtiön palkitsemisjärjestelmissä ja mitä haasteita ja mahdollisuuksia niiden käyttöön liittyy. Tutkimusmetodi työssä on lainopillinen ja aihetta lähestytään luontevasti kauppatieteellisen ja oikeustieteellisen näkökulman yhdistävän oikeustaloustieteen kautta. Ensisijaisena aineistona tutkielmassa käytetään voimassaolevaa lainsäädäntöä valmisteluaineistoineen ja näkökulmaa syvennetään aiemmin voimassa olleen lainsäädännön tarkastelulla. Toissijaisena aineistona tutkielmassa käytetään sekä eri asiantuntijoiden oikeudellista kirjallisuutta että palkitsemisen asiantuntijoiden laatimaa kirjallisuutta Suomesta ja muista länsimaista. Teoreettista työtä on syvennetty asiantuntijahaastattelulla ja yhtiöiden sijoittajatiedosta saatavalla informaatiolla. Merkittävin osakeyhtiön johdon ja yhtiön välisen suhteen tehokkuutta alentava seikka on päämies–agenttisuhteen valvontaongelma. Tämä liittyy päämies - agenttisuhteeseen, joka ilmenee negatiivisesti yhtiön ja yhtiön johdon intressien ristiriitatilanteissa. Valvontaongelma voi aiheuttaa ylimääräisiä transaktiokustannuksia ja tämä näkyy yhtiön toiminnan tehokkuuden laskemisena. Päämies–agenttisuhteen ratkaisuna lainsäädäntö ja erilaiset valvonnan keinot ovat tehottomia ja nykyisen yhtiöoikeudellisen ajattelun vastaisia. Tehokkaimmin valvontaongelma saadaan ratkaistua erilaisin kannustimin tapahtuvalla johdon ohjauksella. Osakesidonnainen palkitseminen on suosituin johdon ja yhtiön intressien yhdistämisen keino. Osakesidonnainen palkitseminen on parhaimmillaan eri osapuolien näkökulmasta sitouttavaa ja kannustavaa mutta osakepalkitsemisen käyttöön liittyy myös riskejä. Eräs keskeisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista on yhdenvertaisuus, jota saatetaan loukata eri palkitsemisjärjestelmiä käytettäessä. Varojen jakoon ja järjestelmien rahoitukseen liittyy niin ikään riskejä, jotka saattavat vaarantaa järjestelmän onnistumisen. Liian avokätiset palkkiojärjestelmät taas saattavat aiheuttaa yhtiön eri sidosryhmien piirissä tyytymättömyyttä joka taas alentaa järjestelmän tehokkuutta. Yhtiön johto vastaa yhtiön strategian toteutumisesta ja linjaa Corporate Governance käytännön mukaisesti johdon palkitsemisen tavat. Yhtiön johto on kuitenkin päätöksistään vastuussa yhtiön residuaalioikeuden omaaville päämiehille, eli osakkeenomistajille. Vaikka yhtiön johto vastaa viime kädessä yhtiön toiminnasta, sen on huomioitava toiminnassaan yhtiön toiminnan tarkoitus ja sitä kautta yksittäisen osakkeenomistajan etu. Vaikka osakeyhtiössä toteutettaisiin enemmistöomistajan valitsemaa toimintalinjaa, osakeyhtiön yhdenvertaisuusperiaate korostaa juuri vähemmistöosakkeenomistajan asemaa. Johdon fidusiaaristen velvoitteiden voidaankin nähdä korostuvan johdon suhteessa vähemmistöosakkeenomistajaan. Tämä on huomioitava myös palkitsemisjärjestelmissä. Johdon palkitsemisjärjestelmien suunnittelussa ja toteutuksessa on suunnattava keskeinen huomio sen tavoitteiden toteutumiseen, eli yksittäisen osakkeenomistajan omistuksen arvon kasvattamiseen pidemmällä aikavälillä, pitäen huolta osakeyhtiön kantavista periaatteista.

Sarbanes- Oxley – lain vaikutus suomalaisten yhtiöiden tilintarkastukseen

Tutkielmassa tarkastellaan Sarbanes-Oxley -lain Auditing Standard 5:n (AS 5) vaikutusta suomalaisten yhtiöiden tilintarkastukseen. Teoriaosuudessa käsitellään corporate governancea ja tilintarkastusta sen osana, COSO ERM -viitekehystä ja kontrolleja sekä Sarbanes Oxley -lakia. Tutkielman painopisteenä ovat AS 5:n sisältökokonaisuudet: mm. ylhäältä alas- ja riskiperusteinen lähestymistapa sekä turhien tarkastusprosessien poistaminen. Tutkimusaineisto kerättiin vuosina 2007–2009 erilaisista ammattilehdistä ja blogeista sekä haastattelemalla kolmea suurten tilintarkastusyhteisöjen tilintarkastajaa. AS 5 näyttää korostaneen riskiperusteisuutta tilintarkastuksessa sekä tehostaneen tilintarkastusprosessia mm. sallimalla aiempien vuosien tarkastustietojen entistä laajemmin käytön. Näyttää myös siltä, että AS 5 on alentanut tilintarkastuspalkkioita.

Pääjohtajan kaksoisroolin eriytyminen suomalaisissa pörssiyhtiöissä - tapaustutkimus

Tutkielman tavoitteena on analysoida pääjohtajan kaksoisroolin eriytymistä suomalaisissa pörssiyhtiöissä, sekä sen vaikutusta yrityksen suorituskykyyn taloudellisia tunnuslukuja apuna käyttäen. Tutkielmassa löydettiin vastaus siihen, mikä on mahdollisesti aiheuttanut yrityksessä pääjohtajan kaksoisroolista luopumisen aineiston perusteella. Tutkimusmenetelmänä on laadullinen tapaustutkimus. Otoksen suuruus on 130 suomalaista pörssiyhtiötä ja tutkielman aineisto koostuu pääasiallisesti niiden vuosikertomuksista, joista vain kuudella yrityksellä on ollut käytössään johtamisrakenteena pääjohtajan kaksoisrooli tutkittavalla ajanjaksolla. Tutkielma osoittaa, että pääjohtajan kaksoisroolista ollaan Suomessa luovuttu 2000-luvulla melkein kokonaan. Merkittävimpänä syynä kaksoisroolin eriytymiseen pidän pörssiyhtiöille laadittuja Corporate Governance –suosituksia. Johtamisrakenteen vaikutusta yrityksen suorituskyvyn paranemiseen ei yksiselitteisesti pystytä selittämään, vaan analysoitaessa sen merkitystä, tulisi ottaa huomioon myös yrityksen toimintaympäristön muutokset ja tapahtumat.

Stress testing practices in risk management - Empirical evidence from the Finnish banking and insurance sectors

The main purpose of this study was to analyze how stress tests are used in risk management in the Finnish banking and insurance sectors. In order to enhance understanding of the topic, stress testing was explored in the context of corporate governance and regulato-ry implications of Basel II and Solvency II on stress testing were examined. In addition, the effects of the global financial crisis on stress testing were mapped and the differences in stress testing practices between the banking and insurance sector were discussed. The research method was qualitative case study and it was conducted by interviewing risk managers from ten institutions and a representative from FIN-FSA. Findings pointed out that stress testing practices vary significantly between different institutions. Interesting observations were made in terms of stress testing practices in the banking and insurance sectors. The increasing importance and use of stress tests were recognized as a result of the financial crisis. Stress testing was even considered more like art than science given the amount of challenges it involves. In general, improvements in stress tests were suggested, with an emphasis on stress concentration between different types of risks.

Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset valtio-omistajan tahdon toteuttamiseen yhtiön johdossa

Tutkielman tavoitteena on kuvata valtio-omistajan vaikutusmahdollisuudet ja vaikuttamiskeinot valtioenemmistöisen osakeyhtiön hallintoon voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti. Tutkielmassa paneudutaan osakeyhtiön johdon tehtävien ja velvollisuuksien lisäksi valtion rooliin ja asemaan yhtiön omistajana sekä selvitetään valtion omistajavallan jakautumista valtiollisten toimijoiden välillä. Tutkimusmetodina on käytetty oikeusdogmatiikkaa. Tutkielman pääasiallisena lähdeaineistona on voimassa oleva lainsäädäntö valmisteluaineistoineen. Lisäksi lähteinä on käytetty kotimaista oikeuskirjallisuutta, viranomaisten ohjeistuksia ja kannanottoja sekä ajankohtaisia asiantuntija-artikkeleita. Osakeyhtiö on nykyisin tyypillisin yritysmuoto liiketoiminnan harjoittamiseen myös valtion omistamana. Valtio omistaa merkittävästi osakkeita hyvin erityyppisissä yhtiöissä ja hyvin erisuuruisin osuuksin. Enemmistöosakkeenomistajuus tuo käytännössä valtiolle päätösvallan yhtiökokouksessa yhtiön merkittävistä ja laajakantoisista asioista strategisista linjauksista ja hallituksen jäsenten valinnasta päätettäessä. Jo yhtiötä perustettaessa valtio enemmistöosakkaana voi määrätä yhtiöjärjestyksessä melko vapaasti yhtiön tarkoituksesta ja hallinnon järjestämisestä. Hallitus ja toimitusjohtaja toimivat omistajan tahdon ja yhtiön tarkoituksen mukaisesti, mutta kuitenkin itsenäisesti yhtiön edun parhaaksi. Valtio-omistajuus ei tarkoita osakeyhtiön hallinnon ja toiminnan erilaisuutta muihin yhtiöihin nähden, vaan yhtiö toimii hyvän hallintotavan mukaisesti liiketoimintaperiaattein, johon myös valtion omistajaohjauksella pyritään.

Yhtiöittämisen näkyminen työtyytyväisyydessä muutosprosessin eri vaiheissa

Tutkimuksessa tarkastellaan kunnallisten toimintojen muuttamista osakeyhtiömuotoon eli yhtiöittämistä henkilöstön työtyytyväisyyden näkökulmasta. Kyseessä on tapaustutkimus, jossa ilmiötä kuvataan tyypillisten tapausten avulla. Tarkastelun kohteena on neljä Lappeenranta-konserniin kuuluvaa osakeyhtiötä, joiden omistaja on Lappeenrannan kaupunki. Tutkimuksen aineisto kerättiin puolistrukturoiduilla teemahaastatteluilla. Tutkimus on tehty Lappeenrannan kaupungin tarkastuslautakunnan toimeksiannosta. Tutkimustulokset osoittavat, että työtyytymättömyyttä aiheuttavat liiallinen työn määrä, johtaminen, tiukka omistajaohjaus, riittämätön tiedottaminen sekä useat peräkkäiset muutokset. Työtyytyväisyyden pääasiallinen tuottaja on haasteelliset ja mielekkäät työtehtävät, jotka tarjoavat onnistumisen mahdollisuuksia sekä hyvä yhteishenki työpaikalla. Myös yksilön omalla asennoitumisella muutoksiin on ratkaiseva merkitys muutoksista selviytymisessä ja siten työtyytyväisyydessä.

Hallitus ja hallintoneuvosto -lisäarvoa osuuskunnan johtamistyöhön

Tämä tutkielma osallistuu corporate governancesta käytyyn akateemiseen keskusteluun. Tutkimuksen tavoitteena on kuvata ja ymmärtää asiakasomisteisten osuuskauppojen ja -pankkien hallitusten ja hallintoneuvosten toimintaa ja muodostumista lisäarvoa tuottavasta näkökulmasta. Tutkimuksen tavoitteisiin pyritään vastaamaan analysoimalla tutkimusta varten kerättyä alueosuuskauppojen ja -pankkien hallitusten jäsenten, hallintoneuvoston puheenjohtajien ja toimitusjohtajien sekä osuustoiminnan asiantuntijan haastatteluista (9 kpl) ja Pellervo-Seuran julkaisemasta kirjallisesta materiaalista koostuvaa laadullista aineistoa. Tutkimuksen mukaan corporate governance eroaa osuuskaupoissa ja -pankeissa aikaisemmista osakeyhtiössä tehdyistä tutkimuksista niin tarkoituksen, omistajaintressien kuin liiketoiminnan organisoitumisen muodoltaan. Haasteita osuuskauppojen ja -pankkien johtamistyöhön tuo jäsenkunnan passiivisuus, luottamushenkilöiden osaamistaso, hallitushenkilöiden valinnalle asetetut alueelliset valintakriteerit, liikkeenjohdon vallan korostumiseen liittyvät tekijät ja hallintoneuvoston epäselvä rooli osuuskunnan johtamisessa.

Från problemföretag till kapitalförvaltning : Sveriges statliga företag 1980-2007

The Swedish State is a large owner of enterprises. The Swedish Government Office administers 54 companies/groups, of which 40 are wholly-owned and 14 partly-owned by the State. A total of approximately 180,000 people are employed in these enterprises. The State is moreover one of the largest owners of the Stockholm Stock Exchange. The total value of the enterprises is assessed at around SEK 750 billion. This study focuses on the key reasons why the Swedish State has had ownership in a wide range of companies. The study provides, with the help of earlier research, an historical review of government involvement in business. A deeper analysis of the Swedish situation is presented for the period 1980-2007. Concrete reasons are identified, along with explanations of the development of the state–owned sector, with respect to turnover, employment, industrial structure, results and investment. The development of the rules for Corporate Governance in the State sector is explained. This study also includes a look at the creation of State-owned subsidiaries as the means to develop and expand business. In addition, this examination presents a systematization of important reasons why new State-owned companies will be created. A creation which must be considered as a dynamic process over time.

Optiojärjestelyt suomalaisten pörssiyhtiöiden vuosikertomuksissa

Tutkimuksen päätavoitteena on tutkia miten suomalaiset pörssiyhtiöt noudattavat vuosikertomuksissaan lainsäädäntöä ja suosituksia liittyen optiopohjaisten palkitsemisjärjestelmien tiedottamiseen. Tavoitteena on myös tutkia aikaisemmista tutkimustuloksista johdettavien erilaisten yrityskohtaisten tekijöiden vaikutusta tiedottamiseen. Tutkimus on kvalitatiivinen ja tutkimusmenetelmä on puolestaan deskriptiivinen. Tutkimusaineiston muodostavat suomalaisten pörssiyhtiöiden vuoden 2008 vuosikertomukset. Tutkimuksessa havaittiin, että suomalaisten pörssiyhtiöiden julkaisema tieto vuonna 2008 oli suhteellisen hyvällä tasolla. Yhtiöt julkaisivat vuosi-kertomuksissaan keskimäärin 68 prosenttia kaikista lainsäädännöllisistä vaatimuksista ja corporate governance -suositusta noudatettiin melkein täydellisesti optiojärjestelyjen tiedottamisen osalta. Yhtiöt eivät julkaisseet merkittävästi tietoa optiojärjestelyistään vapaaehtoisesti yli lainsäädösten vaatimusten. Tutkimuksen mukaan yritysten koolla tai toimialalla ei ollut vaikutusta optiojärjestelmistä julkaistavan tiedon määrään, kun taas yritysten omistuspohjan ja palkitsemisvaliokunnan todettiin vaikuttavan julkaistavan tiedon määrään.