Omistus, kontrolli ja päämies-agentti- ongelmat osakeyhtiössä

Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön määräysvaltasuhteet ja miten päämies-agentti- ongelmat vaikeuttavat määräysvallan käyttöä. Tutkimusmetodi on lainopillinen ja lähestyminen aiheeseen tapahtuu sekä yhtiöoikeudellisesta, että oikeustaloustieteellisestä näkökulmasta. Aineistona tutkielmassa käytetään lähinnä voimassa olevaa lainsäädäntöä ja oikeuskirjallisuutta. Päämies-agentti- ongelmalla tarkoitetaan osakeyhtiössä määräysvallan osittaista luisumista omistajalta (päämies) yritysjohdolle (agentti) tai vähemmistöomistajalta (päämies) kontrolloivalle omistajalle (agentti). Tärkeimpiä ongelman lähteitä ovat epäsymmetrinen informaatio ja intressiristiriidat yhtiön johdon ja omistajien välillä tai toisaalta yhtiötä lähellä olevien omistajien ja muiden omistajien välillä. Epäsymmetrinen informaatio luo osaltaan puitteet agenttitahojen opportunistiselle käyttäytymiselle. Ratkaisuja päämies-agentti- ongelmiin ovat ennen kaikkea päämiestahoja suojaava lainsäädäntö ja ulkoiset yritysjohtajien käyttäytymistä ohjaavat keinot, kuten erilaiset kannustinjärjestelmät ja hyvät hallintotavat. Kontrolloivien omistajien käyttäytymistä on puolestaan vaikea ohjata ja erilaisilla määräysvaltaa keskittävillä omistusrakenteilla onkin taipumus voimistaa päämies-agentti- ongelmien vaikutusta. Erityisiä tilanteita osaltaan luovat myös luonteiltaan erilaiset omistajatahot, kuten institutionaaliset omistajat.

The main purpose of this study is to examine the controlling relations in a limited company and what kind of difficulties the agency problem brings along. The method of this study is jurisprudential and the subject is approached from the perspective of company law and law and economics. The research material consists mainly of the valid legislation and legal literature. The agency problem in a limited company means the situation where a part of controlling power shifts from the share owner (the principal) to the management (the agent) or from the minority owner (the principal) to the controlling owner (the agent). The most important causes of the agency problem are the asymmetrical information and the conflicts of interests between managers and share owners and between the owners nearby a company and other owners. In other words, asymmetrical information provides a setting for the opportunistic behaviour of agents. The solutions for the agency problem are, above all, the legal protection of minority, good corporate governance practices and the incentives which are meant to guide the behaviour of managers. The behaviour of controlling owners instead is more difficult to control. Especially with the certain ownership structure it is possible to strongly increase the agency problem. Also the special owners such as different kinds of institutional investors may cause complicated situations.