Osakeperusteinen palkitseminen: maksuttoman osakkeen hyödyntäminen kannustinjärjestelmissä

Tutkielman tavoitteena on selvittää osakeyhtiön palkitsemisjärjestelmiin liittyviä kysymyksiä päämies–agenttisuhteiden ja osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kautta. Tutkielmassa selvitetään, kuinka maksuttomia osakkeita voidaan hyödyntää julkisen osakeyhtiön palkitsemisjärjestelmissä ja mitä haasteita ja mahdollisuuksia niiden käyttöön liittyy. Tutkimusmetodi työssä on lainopillinen ja aihetta lähestytään luontevasti kauppatieteellisen ja oikeustieteellisen näkökulman yhdistävän oikeustaloustieteen kautta. Ensisijaisena aineistona tutkielmassa käytetään voimassaolevaa lainsäädäntöä valmisteluaineistoineen ja näkökulmaa syvennetään aiemmin voimassa olleen lainsäädännön tarkastelulla. Toissijaisena aineistona tutkielmassa käytetään sekä eri asiantuntijoiden oikeudellista kirjallisuutta että palkitsemisen asiantuntijoiden laatimaa kirjallisuutta Suomesta ja muista länsimaista. Teoreettista työtä on syvennetty asiantuntijahaastattelulla ja yhtiöiden sijoittajatiedosta saatavalla informaatiolla. Merkittävin osakeyhtiön johdon ja yhtiön välisen suhteen tehokkuutta alentava seikka on päämies–agenttisuhteen valvontaongelma. Tämä liittyy päämies - agenttisuhteeseen, joka ilmenee negatiivisesti yhtiön ja yhtiön johdon intressien ristiriitatilanteissa. Valvontaongelma voi aiheuttaa ylimääräisiä transaktiokustannuksia ja tämä näkyy yhtiön toiminnan tehokkuuden laskemisena. Päämies–agenttisuhteen ratkaisuna lainsäädäntö ja erilaiset valvonnan keinot ovat tehottomia ja nykyisen yhtiöoikeudellisen ajattelun vastaisia. Tehokkaimmin valvontaongelma saadaan ratkaistua erilaisin kannustimin tapahtuvalla johdon ohjauksella. Osakesidonnainen palkitseminen on suosituin johdon ja yhtiön intressien yhdistämisen keino. Osakesidonnainen palkitseminen on parhaimmillaan eri osapuolien näkökulmasta sitouttavaa ja kannustavaa mutta osakepalkitsemisen käyttöön liittyy myös riskejä. Eräs keskeisistä yhtiöoikeudellisista periaatteista on yhdenvertaisuus, jota saatetaan loukata eri palkitsemisjärjestelmiä käytettäessä. Varojen jakoon ja järjestelmien rahoitukseen liittyy niin ikään riskejä, jotka saattavat vaarantaa järjestelmän onnistumisen. Liian avokätiset palkkiojärjestelmät taas saattavat aiheuttaa yhtiön eri sidosryhmien piirissä tyytymättömyyttä joka taas alentaa järjestelmän tehokkuutta. Yhtiön johto vastaa yhtiön strategian toteutumisesta ja linjaa Corporate Governance käytännön mukaisesti johdon palkitsemisen tavat. Yhtiön johto on kuitenkin päätöksistään vastuussa yhtiön residuaalioikeuden omaaville päämiehille, eli osakkeenomistajille. Vaikka yhtiön johto vastaa viime kädessä yhtiön toiminnasta, sen on huomioitava toiminnassaan yhtiön toiminnan tarkoitus ja sitä kautta yksittäisen osakkeenomistajan etu. Vaikka osakeyhtiössä toteutettaisiin enemmistöomistajan valitsemaa toimintalinjaa, osakeyhtiön yhdenvertaisuusperiaate korostaa juuri vähemmistöosakkeenomistajan asemaa. Johdon fidusiaaristen velvoitteiden voidaankin nähdä korostuvan johdon suhteessa vähemmistöosakkeenomistajaan. Tämä on huomioitava myös palkitsemisjärjestelmissä. Johdon palkitsemisjärjestelmien suunnittelussa ja toteutuksessa on suunnattava keskeinen huomio sen tavoitteiden toteutumiseen, eli yksittäisen osakkeenomistajan omistuksen arvon kasvattamiseen pidemmällä aikavälillä, pitäen huolta osakeyhtiön kantavista periaatteista.

The aim of this study is to discuss the reward systems of limited liability companies on the basis of the principal-agent relationship and the principles of limited liability company law. The study focuses on how free stocks can be utilized as part of the reward systems of public limited liability companies, examining the challenges and possibilities involved. Methodologically, the study represents legal research, and the subject matter is discussed from a law and economics point of view allowing for both economic and legal considerations. The primary material used for the study is existing legislation along with its legislative history. The consideration of prior legislation provides the study with additional depth. The secondary material used for the study consists of specialist literature written by legal and reward system experts both from Finland and other Western countries. The theoretical work is backed up with an expert interview and with available investor information from companies. The most significant single factor responsible for the inefficiency of the relationship between a limited liability company’s management and the company itself is the supervision of the principal-agent relationship. The principalagent relationship has a negative impact in case of a conflict of interests between the company and its management. The supervision problem may cause additional transaction costs, thus decreasing the efficiency of company operations. Besides contradicting current thought patterns on company law, legislation and various supervision methods provide no efficient solution to the principal-agent relationship problem. The supervision problem is most effectively dealt with by various incentives controlling the company’s management. Stock-based rewards are the most popular way to make the interests of company and management meet. At their best, stock-based rewards may be engaging and rewarding for all parties. However, there are also risks associated with their use. One of the fundamental principles of company law is equality, a principle vulnerable to infringement by use of the afore-mentioned reward systems. Resource distribution and system financing involve further risks capable of undermining the functionality of the system. On the other hand, excessive reward systems may give rise to discontent among stakeholders, leading to system inefficiency. Company management is responsible for the realization of the company’s strategy and the application of reward systems according to Corporate Governance policy. However, the company’s management is responsible for its decisions to the principals possessing residual right to the company, i.e. to the company’s shareholders. Although ultimate responsibility for the company’s operations lies with the company’s management, consideration has to be given to the purpose of operations and therewith to the interest of the individual shareholder. Even in the event that the limited liability company's mode of operation is determined by its majority shareholder, the equality principle applied to limited liability companies emphasizes the status of the minority shareholder. It can be stated that the fiduciary duties of the management are highlighted by the relationship between management and minority shareholder. Attention must be paid to this detail when planning and implementing management reward systems. Reward systems should be designed in accordance with their objectives, i.e. the increase of the long-term value of the individual shareholder’s property in accordance with the limited liability company’s guiding principles.