Listautumattomanyrityksen arvonmääritys sukupolvenvaihdoksessa

Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää listautumattoman osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksessa esiintyviä vero-oikeudellista säätelyä ja arvonmääritystä, kun sukupolvenvaihdos toteutetaan mahdollisimman alhaisella osakkeen arvolla. Osakkeen arvonmäärittäminen liian alhaiselle tasolle saattaa johtaa lahjaverotukseen. Tutkimuksessa havaittiin, että case yrityksen tapauksessa, verohallinnon mukaisella arvonmäärityksellä ohjeistuksella ja Lee & Swathanin modifioidulla EVA -mallilla saadaan alhaisimmat käyvät arvot sukupolvenvaihdoksen suorittamiseksi. Tutkimus pohjautuu arvonmäärityksen osalta ulkomaalaiseen sekä kotimaiseen taloustieteelliseen kirjallisuuteen ja artikkeleihin. Vero-oikeudellinen säätely pohjautuu suomalaiseen oikeustieteelliseen kirjallisuuteen, artikkeleihin ja verohallinnon asiantuntijoiden haastatteluja. Tutkimuksessa on aineistona käytetty case-yrityksen ja sen toimialan tilinpäätöstietoja. Tässä tutkimuksessa onkäytetty konstruktiivista tutkimusmetodologiaa.

Osakeyhtiön nimellisarvoton pääomajärjestelmä

Tutkimuksen tavoitteena on tarkastella, millainen pääomajärjestelmä vastaisi parhaiten markkinoiden tämän hetken vaatimuksiin yritysten välisessä kilpailussa. Tutkimuksessa selvitetään, millaisen sääntelyn puitteissa nykyinen osakeyhtiömuoto ilmenee ja miten osakeyhtiölaillinen sääntely ja osakeyhtiö toimijana esiintyvät tutkimuksellisesti. Lisäksi tarkastellaan, mitkä tekijät ovat osaltaan vaikuttaneet siihen, että yritysten tulisi uudistaa pääomajärjestelmäänsä, jotta ne voisivat järjestää toimintansa mahdollisimman tehokkaasti. Tämän tutkielman luonne on puhtaasti teoreettinen. Tutkimus on suoritettu teoreettisesta näkökulmasta pohtien osakeyhtiöiden toiminnan sääntelyä ja millainen pääomajärjestelmä vastaisi nykyisiin liiketoiminnan vaatimuksiin parhaiten. Teorian avulla pyritään lisäämään ymmärtämystä, miksi tarvitaan uutta pääomajärjestelmää ja mitkä tekijät ovat muuttuneet niin, että nykyinen osakeyhtiölain sääntely ei ole enää tehokasta. Lopputuloksena voidaan todeta, että nimellisarvoton pääomajärjestelmä haastaa vahvasti perinteisen pääomarakenteen, sillä sen voisi katsoa vastaavan parhaiten kansainvälistymisen ja rahoitusmarkkinoiden tuomiin tämän hetken vaatimuksiin. Nimellisarvoton pääomajärjestelmä muuttaa osakeyhtiön merkityksellisesti vapaan ja sidotun oman pääoman erien suhdetta tuoden uusia mahdollisuuksia varainhankintaan ja rakenneratkaisuihin.

Osakeyhtiön sivuuttaminen, kohdistamisongelmana tulonsaaja - OY vs. osakas

Tutkielman tavoitteena on tutkia veronkiertosäännöksen eli VML 28 §:n soveltamista sivuutettaessa osakeyhtiö verotuksessa. Tutkielma on rajattu tapauksiin, joissa osakeyhtiön tuloa on sivuutettu ja verotettu osakkaan palkkatulona. Tutkielma muodostuu lähinnä kirjallisuuteen ja lainsäädäntöön perustuvista teoriaosista sekä oikeuskäytäntöön pohjautuvasta tutkimusosasta. Tutkimus on oikeusdogmaattinen, eli tarkoituksena on selvittää voimassa olevan lainsäädännön sisältö. Tutkimuksessa on käyty läpi korkeimman hallinto-oikeuden ja hallinto-oikeuksien päätöksiä ja selvitetty näiden avulla kriteerejä, joita voidaan pitää tunnusmerkkeinä vallitsevasta palkkasuhteesta. Tämä saattaa johtaa verotuksessa osakeyhtiön tulon sivuuttamiseen. Päätös osakeyhtiön sivuuttamisesta tehdään kuitenkin aina kokonaisarvioinnin perusteella. Päätöksen lopputulokseen vaikuttaa kuitenkin merkittävästi mm. osakeyhtiön toimeksiantajien lukumäärä. Mikäli toimeksisaaja työskentelee hyvin samankaltaisissa olosuhteissa kuin toimeksiantajan työntekijät, voidaan osakeyhtiö verotuksessa sivuuttaa, mikäli tilanne tulee esille esim. verotarkastuksen yhteydessä.

Osakassopimus osakeyhtiön osakkaiden keskinäisten suhteiden sääntelyssä

Osakkeenomistajien keskinaisia suhteita sekä osakkeenomistajien suhdetta yhtiöön ja kolmanteen sääntelevät muun muassa osakeyhtiölain (29.9.1978/734) saannokset ja yhtiöjärjestyksen määräykset. Osakeyhtiölaissa on vain rajoitetusti otettu huomioon se, että osakeyhtiöiden tarkoitukset vaihtelevat ja että ne ovat erikokoisia. Saannokset soveltuvat parhaiten suuren tai keskisuuren osakeyhtiön osakaspiirin tarpeisiin. Osakassopimuksella pyritään tavallisesti siihen, että asiat olisivat ennen niiden käsittelemistä yhtiön elimissä jo edeltä kasin sovittu. Paatosten tekemistä ei kuitenkaan voida osakkeenomistajien keskinaisella sopimuksella siirtää osakeyhtiölaissa sääntelemättömille elimille. Osakassopimuksilla pyritään varmistamaan osakkaiden oikeudet yhtiön elinkaaren aikana muuttuvissa tilanteissa. Yhdistävänä tekijänä niissä on valta ja sen käyttö. Osakassopimukset ovat jaettavissa vallan keskittämistä, hajauttamista ja tasapainon ylläpitämistä koskeviin sopimuksiin. Osakassopimuksella saatetaan pyrkiä säilyttämään osakkeenomistajien osakassopimuksen tekohetken aikaiset vaikutusmahdollisuudet muuttumattomina heidän keskinaisissa suhteissaan ja suhteissa ulkopuolisiin intressiryhmiin.

PIENEN OSAKEYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN KIRJANPITOLAIN JA –ASETUKSEN MUKAISTEN PAKOLLISTEN LIITETIETOJEN MUUTOKSET 1990-LUVULLA

Tutkimuksen tavoite oli selvittää, miten kirjanpitolainsäädännön muutokset 1990-luvulla ovat vaikuttaneet pienen osakeyhtiön tilinpäätöksen selventämiseksi annettavien liitetietojen esittämiseen, niiden määrään sekä esityspaikkaan. Tutkimus tehtiin käyttämällä pitkittäistarkastelua. Tutkimusaineisto koostui tutkimuskohteesta johtuen pääasiassa vuosien 1973 ja 1997 kirjanpitolaeista ja –asetuksista sekä niitä tulkitsevista ja täydentävistä kotimaisista teoksista. Muutoksia tutkittiin vertailemalla tutkimuskauden aikana voimassa olleita kirjanpitoon liittyviä säädöksiä keskenään siten, että tarkasteltiin mitä on tullut lisää ja mitä poistunut lainsäädännön vaatimuksista. Lakimuutoksia tarkasteltiin 23.8.2001 saakka. Pienen osakeyhtiön tilinpäätökseen liittyvien pakollisten liitetietojen määrä lisääntyi tutkimuskauden aikana merkittävästi. Muutosten seurauksena tilinpäätöksen informaatioarvo yritysten sidosryhmille kasvoi olennaisesti, mutta itse kirjanpitovelvolliselle lainsäädännön muutokset toivat huomattavasti lisävelvoitteita.

Henkilöyhtiön ja osakeyhtiön tuloverotus oikeustapausten valossa

Tutkimuksessa käsitellään henkilöyhtiön ja osakeyhtiön tuloverotusta Korkeimman hallinto-oikeuden vuosina 1996 – 2001 tekemien päätösten valossa. Tutkimuksessa tarkastellaan KHO:n päätöksiä verosuunnittelun näkökulmasta. Päätavoitteena on analysoida henkilöyhtiöön ja osakeyhtiöön liittyviä verosuunnittelun keinoja. Verosuunnittelulle pyritään löytämään ns. juridiset raamit, joiden sisällä verosuunnittelua todellisuudessa tehdään. Osakeyhtiön ja henkilöyhtiön verorasitusta tarkastellaan yksinkertaisen teoreettisen laskelman avulla. Laskelman mukaan henkilöyhtiö voi olla verotuksellisesti edullisempi yritysmuoto, varsinkin paljon henkilökuntaa vaativilla toimialoilla. Tutkimuksen perusteella voidaan myös todeta, että henkilöyhtiö on toimintaan liittyvissä muutostilanteissa jossain määrin joustavampi kuin osakeyhtiö. Verosuunnittelun kannalta taas henkilöyhtiötä voidaan pitää perustellusti monimutkaisempana yhtiömuotona kuin osakeyhtiötä.

Omien osakkeiden hankkimismenettely ja sen verotustilanteita pienen osakeyhtiön sukupolvenaihdoksessa

Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää pienen osakeyhtiön sukupolvenvaihdosta ja siihen olennaisesti liittyviä verotustilanteita, kun yhtiö lunastaa omia osakkeitaan OYL 7. luvun tarkoittamalla tavalla. Tutkimus pohjautuu suomalaiseen oikeustieteelliseen kirjallisuuteen ja artikkeleihin, lisäksi tutkimuksessa on aineistona käytetty verosäädöksiin liittyviä oikeustapauksia. Yhtiön lunastaessa osakkeitaan luopujaa verotetaan sukupolvenvaihdoksen yhteydessä mahdollisesta myyntivoitosta normaalien myyntivoittoverosäädösten mukaisesti. Osakkeen lunastushinnan määrittäminen pienessä osakeyhtiössä käyvän hinnan tasolle on vaikeaa, koska vertailuhintoja osakkeesta on vaikea saada. Lunastushinnan määrittäminen väärälle tasolle, voi johtaa peitellystä osingosta verottamiseen. Yhtiö voi puolestaan menettää sukupolvenvaihdoksessa aiemmin vahvistetut tappiot ja yhtiöverohyvitykset. Jatkajalle omien osakkeiden luovutus saattaa aiheuttaa peitellystä osingosta tai lahjasta verottamisen, jos luovutushinta on alle käyvän hintatason.

Virtuaalitiimin merkitys jäsenen näkökulmasta: empiirinen tutkimus uuden työskentelymuodon vastaanottamisesta

Abstract

Hallituksen ja toimitusjohtajan välisen suhteen kehittäminen listaamattomissa suomalaisissa osakeyhtiöissä

Työn tavoitteen oli selvittää mitä erityspiirteitä suomalaisissa listaamattomissa osakeyhtiöissä on ja niiden pohjalta ymmärtää minkälainen hallituksen ja toimitusjohtajan välinen suhde on. Tutkimusmetodologia oli empiirinen eksploratiivinen tutkimus ja tutkimusmenetelmä oli kvalitatiivinen perustuen seitsemään teemahaastatteluun. Tutkimuksen tuloksena oli, että osakeyhtiöt ovat erilaisia perustuen yhtiön omistajamäärään, omistuksen hajaantumiseen ja omistajien aktiivisuuteen. Pääsääntöisesti omistajat ovat lähellä yhtiön toimin- taa. Omistajat rakentavat yrityskulttuuria palkkaamalla hallituksen jäseniksi kulloiseenkin tilanteeseen sopivimmat henkilöt. Suomalaisia toimitusjohtajia pidetään ihmiskäsitykseltään pääsääntöisesti stewardeina ja ihmiskäsitykseen vaikuttaa olennaisesti kulttuurimme. Luottamus on hallituksen ja toimitusjohtajan välisen suh- teen kulmakiviä.

Osakeyhtiölain muutokset pienen osakeyhtiön toiminnassa

Osakeyhtiölain kokonaisuudistus astui voimaan 1.9.2006. Lain tavoitteeksi asetettiin yhtiöiden toimintaedellytysten hallittu lisääminen velkojain- tai vähemmistöosakkaiden suojaa heikentämättä. Erityisesti pienten yhtiöiden asemaan kiinnitettiin huomiota selventämällä lakia ja keventämällä muotomääräyksiä. Tämän tutkimuksen tavoitteena on selvittää, miten uudistukset vaikuttivat pienen osakeyhtiön toimintaan. Tutkimuksessa käydään läpi niitä osakeyhtiölain säädöksiä, jotka vaikuttavat pienyhtiön toimintaan sekä kirjallisuuden pohjalta että case-yhtiöiden avulla. Case-yhtiöinä tutkimuksessa on kaksi pientä osakeyhtiötä. Tutkimusmenetelmä on kvalitatiivinen ja osin deskriptiivinen tutkimus. Tutkimus osoitti, että osakeyhtiölain uudistuksen kokonaisvaikutus pienissä yhtiössä näkyy muotosäännösten kevenemisenä ja tahdonvaltaisuuden lisääntymisenä. Suurin haaste pienille yhtiöille on lain maksukykyisyysvaatimus varojenjakopäätöstä tehtäessä. Se, missä määrin lain suomia mahII dollisuuksia käytäntöjen keventämiseen yhtiöissä otetaan käyttöön, riippuu täysin yhtiön johdon aktiivisuudesta ja muutosvastarinnan voittamisesta.

Osakeyhtiön varsinaisen toiminnan loppuminen ja edullisin tapa saada kiinteistöomaisuudesta tuotto

Tutkimus on tehty tilaustyönä pienelle osakeyhtiölle, jonka varsinainen toiminta loppui vuoden 2007 lopussa. Yhtiö oli lopettaessaan toiminnan velaton ja omaisuus käsitti liiketilan, kaksi asuinhuoneistoa ja käteistä. Lisäksi yhtiöllä oli elinkeinoverolain alaisia tappioita, joita ei voitu käyttää ilman toimialan muuttamista. Tutkielman päätavoitteena oli selvittää edullisin tapa saada kiinteistöomaisuudesta tuotto, kun tutkittavan osakeyhtiön varsinainen toiminta on loppunut. Edullisinta tapaa mitataan yhtiön ja osakkaan maksamien verojen jälkeen jäävänä puhtaana tuottona osakkaalle. Tutkimuksen alussa on selvitetty eri toimintavaihtoehdot yhtiön varsinaisen toiminnan loppuessa. Päävaihtoehtoina on ollut toiminnan jatkaminen ennallaan osakeyhtiön muodossa, toimialan muuttaminen sijoitusyhtiöksi, yhtiön purkaminen ja osakekannan tai omaisuuden myyminen. Jokaisesta näistä vaihtoehdosta on tutkittu niiden veroseuraamukset yhtiön ja osakkaan kannalta sekä laskettu omistajan saama puhdas tuotto. Case-yhtiön omistajalle on kannattavinta vaihtaa yhtiön toimiala kiinteistösijoittamiseksi ja jatkaa toimintaa osakeyhtiönä, jolloin yhtiö saa käyttöönsä vanhat elinkeinoverolain alaiset tappionsa. Toimialan vaihtamisessa piilee verotuksellinen riski, jonka suuruuteen voidaan vaikuttaa. Yhtiön kannattaa jakaa joka vuosi yhtiön nettovarallisuudesta yhdeksän prosenttia osinkona, joka on osingonsaajalle verovapaata. Osinkona kannattaa pääsääntöisesti jakaa ensimmäisenä käteiset varat, seuraavana in natura –osinkona asuinhuoneistot ja viimeisenä liiketila. In natura –osinko kannattaa arvostaa alihintaan, jolloin yhtiö sekä omistaja säästävät veroissa.

Osakeyhtiön tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun rajoittaminen

Tutkielman tarkoituksena on selvittää tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun syntyedellytykset ja mahdolliset rajoittamistarpeet. Tutkimusmenetelmäksi on valittu lainoppi eli oikeusdogmatiikka. Tutkielmassa käytetty lähdemateriaali kattaa lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa, oikeuskäytäntöä, yhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellista oikeuskirjallisuutta aina 1950-luvulta nykypäivään saakka sekä ajankohtaisia asiantuntija-artikkeleita. Asia on tällä hetkellä hyvin ajankohtainen, niin Suomessa kuin kansainvälisestikin. Suomessa on vuonna 2006 teetetty tutkimus koskien tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun kehittämistarpeita. Samoin Euroopan Unionin tasolla, on asiaan puututtu ja Euroopan Yhteisöjen Komissio on teettänyt tutkimuksen tilintarkastajan vastuusta. Tutkimuksen pohjalta on järjestetty julkinen kuulemiskierros ja annettu jäsenvaltioille suositus lakisääteisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen siviilioikeudellisen vastuun rajoittamisesta. Tutkielmassa on tarkasteltu useita eri menetelmiä vastuun rajoittamiseksi. Johtopäätöksenä on todettavissa, että tilintarkastajan vastuuta sellaisenaan ei tule rajoittaa, sen johtaessa tilanteeseen, joka ei yhtä tehokkaasti kannusta huolelliseen tarkastukseen kuin rajoittamaton vastuu. Tilintarkastajan ja yrityksen johdon välisissä yhteisvastuutilanteissa on sen sijaan nähty paljon problematiikkaa ja epäkohtia, ja niihin tulisi rajoituksin taikka lainsäädännöllä puuttua.