O Posicionamento dos tribunais perante às sociedades por ações (1986-1997)

Trata-se de pesquisa jurisprudencial que visa a identificar (i) as principais questões, ligadas às sociedades por ações, que foram levadas aos Tribunais que importam aos empresários paulistas, nos período de 1986 a 1997; (ii) como os Tribunais decidiram essas questões e (iii) eventuais tendências jurisprudenciais. Cada uma das decisões analisadas deu origem a um "case brief", nos moldes dos livros de casos norte-americanos.

Análise das condicionantes para a escolha do tipo societário: sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas

O presente trabalho dedica-se a analisar as peculiaridades dos tipos societários das sociedades anônimas de capital fechado e das sociedades limitadas, verificando as distinções relevantes entre cada tipo. Com isso, espera-se contribuir para o entendimento de cada tipo em uma análise comparativa, fornecendo subsídios para uma escolha do tipo societário mais apropriado para cada caso. A análise realizada passa por diversas peculiaridades inerentes a cada tipo, bem como por casos em que institutos típicos de um dos tipos possam ser importados ao outro tipo societário. Não há uma análise qualitativa a respeito de cada tipo, tampouco qualquer recomendação a respeito. Em linhas gerais, verifica-se que as sociedades limitadas possuem uma estrutura mais simples do que a das sociedades por ações, embora haja hipóteses em que os mecanismos típicos das sociedades anônimas tenham maior agilidade em relação à sociedade limitada. Com isso, para cada situação específica, um ou outro tipo pode se configurar como o mais adequado. Este trabalho pretende fornecer elementos que permitam identificar com clareza a adequação do tipo mais indicado ao caso concreto.

Gerenciamento de resultados em fechamento de capital

Mercados financeiros e finanças corporativas

Configurações estratégicas de empresas de alto desempenho: análise qualitativa comparativa das imperfeições de mercado por elas exploradas.

Os objetivos deste estudo são (1) identificar quais são as imperfeições de mercado exploradas por empresas brasileiras de capital aberto e de alto desempenho contábil e (2) como essas imperfeições se configuram. DESIGN/METODOLOGIA/ABORDAGEM SUPORTE TEÓRICO: Teoria da Competição Perfeita, Teorias do Mercado Imperfeito e Teoria das Configurações Organizacionais. VARIÁVEIS: (1) dependente: desempenho contábil (lucro operacional/ativos de janeiro de 2005 a dezembro de 2009); (2) causais: imperfeições de mercado. DADOS: fontes secundárias: (1) quantitativos para a seleção das empresas de alto desempenho (base Economatica) e (2) qualitativos para identificação das configurações organizacionais (relatórios emitidos por Bancos e Corretoras de Valores). FERRAMENTAS DE ANÁLISE: (1) Análise Categorial de Conteúdo Semântico e (2) Análise Qualitativa Comparativa (Qualitative Comparative Analysis – QCA, modalidade MDSO- Most Different, Similar Outcome). SELEÇÃO DE CASOS E PERÍODO DE ANÁLISE: Empresas brasileiras de capital aberto com desempenho acima de um desvio padrão sobre a média da totalidade de empresas listadas na BM&FBovespa, excluídas as empresas do setor bancário e de administração de recursos. RESULTADOS: Os resultados da FASE 1 mostram que são cinco as imperfeições de mercado mais importantes para explicar o alto desempenho das empresas selecionadas. São elas: (1) LOCALIDADE (EMPRESA INTERNACIONALIZADA), (2) CRESCIMENTO DA DEMANDA, (3) TAMANHO, (4) RECURSOS (físicos, tecnológicos e qualidade) e (5) GOVERNO. Os resultados da FASE 2 revelam dois grandes conjuntos de configurações de imperfeições de mercado. No conjunto “mercado semi-livre”, a exploração de cinco imperfeições de mercado são compartilhadas: DIVERSIFICAÇÃO, RECURSOS, LOCALIDADE, CRESCIMENTO DA DEMANDA e SORTE. O outro conjunto é formado por empresas monopolistas ou oligopolistas de grande porte que compartilham a exploração de três imperfeições: CONCENTRAÇÃO, TAMANHO e TAMANHO DO GRUPO. Na intersecção dos dois conjuntos, encontram-se “as gigantes” que exploram comumente dez imperfeições: as três imperfeições do conjunto monopólios/oligopólios - CONCENTRAÇÃO, TAMANHO e TAMANHO DO GRUPO, as cinco imperfeições do conjunto do mercado semi-livre - DIVERSIFICAÇÃO, RECURSOS, LOCALIDADE, CRESCIMENTO DA DEMANDA e SORTE; além das imperfeições ACESSO PRIVILEGIADO A MATÉRIAS PRIMAS e INTEGRAÇÃO VERTICAL. Outras empresas que operam no mercado quase-livre aqui denominadas de “as exclusivas” compartilham a exploração das imperfeições DIFERENCIAÇÃO e o CRESCIMENTO ORGÂNICO, além das cinco compartilhadas pelo conjunto de empresas do mercado semi-livre. “As Concessões” exploram as três imperfeições de mercado do conjunto de empresas monopolistas/oligopolistas CONCENTRAÇÃO, TAMANHO E TAMANHO DO GRUPO, além do monopólio concedido pelo GOVERNO. ORIGINALIDADE: (1) Taxonomia sustentada por construtos paradigmáticos: imperfeições de mercado; (2) Uso de dados qualitativos obtidos pela Análise Categorial de Conteúdo Semântico; (3) Uso da metodologia QCA para reduzir variáveis e identificar configurações.

O impacto da afiliação a grupos econômicos no desempenho empresarial pós-aquisição no Brasil

Os grupos econômicos representam a internalização das falhas de mercado por empreendedores buscando superar as dificuldades de obtenção de recursos produtivos em mercados emergentes. A proposta deste trabalho é verificar se o acesso a um mercado interno de recursos permite a uma empresa afiliada a um grupo econômico obter um desempenho superior em relação a empresas independentes no caso de aquisições. Com base nas perspectivas teóricas da economia e da visão baseada em recursos, analisou-se o desempenho pós-aquisição de empresas de capital aberto afiliadas e não-afiliadas a grupos econômicos. Por meio de regressões com dados em painel, foram encontrados indícios de que a afiliação a grupos econômicos afeta negativamente o desempenho financeiro das empresas pós-aquisições. A principal implicação deste resultado para a prática refere-se à necessidade de revisão das estratégias de crescimento inorgânico e de seleção de empresas-alvo para aquisição por parte de afiliadas a grupos econômicos.

The value of local partners in Brazil: the effects of ownership clusters and business group membership on firm value in emerging markets

Este estudo analisa como a classe de acionistas afeta o valor das empresas brasileiras listadas na bolsa de valores no ponto de vista da governança corporativa. O trabalho examina a interação entre o valor das empresas e cinco tipos de concentrações acionárias comumente presente em mercados emergentes: famílias, agentes públicos, investidores estrangeiros, executivos e investidores financeiros nacionais. A análise empírica demonstra que o mix e a concentração de participação acionária afeta significativamente o valor das empresas. Utilizando uma compilação única de dados em painel de 2004 a 2008, a presente pesquisa também desenvolve hipóteses sobre o efeito da participação em grupos econômicos para o valor das empresas. A investigação encontra evidências de que, apesar de sua importância para o desenvolvimento de empresas brasileiras, o capital familiar, instituições públicas, e investidores estrangeiros estão cedendo lugar a monitores mais especializados e menos concentrados, como executivos e instituições financeiras nacionais. Estes resultados indicam que a governança corporativa no Brasil pode estar alcançando níveis de maturidade mais elevados. Adicionalmente, apesar de não haver indicação da existência de correlação entre a participação em grupos econômicos e o valor das empresas, os resultados indicam que a presença de um tipo específico de acionista em uma empresa do grupo facilita investimentos futuros desta classe de acionista em outras empresas do mesmo grupo, sinalizando que os interesses acionários são provavelmente perpetuados dentro de uma mesma rede de empresas. Finalmente, a pesquisa demonstra que enquanto o capital familiar prefere investir em empresas com ativa mobilidade do capital, investidores internacionais e instituições públicas procuram investimentos em equity com menor mobilidade de capital, o que lhes garante mais transparência com relação ao uso dos recursos e fundos das empresas.

Os preços nominais das ações de empresas brasileiras são relevantes?

Este trabalho tem como objetivo analisar a evolução dos preços nominais de ações de empresas brasileiras listadas e verificar se o nominal price puzzle ocorre no mercado acionário brasileiro. Constatou-se que os preços nominais da amostra de ações não vêm acompanhando a evolução positiva do Índice da Bolsa de Valores de São Paulo (IBOVESPA) durante o período analisado, uma vez que os preços das ações sofreram influência de certos mecanismos de controle, como por exemplo, desdobramento e bonificações de ações. A partir dos indícios do nominal price puzzle, buscou-se entender as motivações que levam as empresas brasileiras a controlarem os preços nominais de suas ações. A metodologia aplicada nesse estudo consiste na formação de carteiras de ações a partir do critério de preços nominais e análise dos retornos dessas carteiras. Essa metodologia foi baseada no trabalho de Hwang e Lu (2008), que mostram que o preço das ações no mercado acionário americano em termos nominais é relevante, e os retornos obtidos com ações são inversamente relacionados com os preços nominais das mesmas. Esse fato pode contribuir na explicação da motivação para os administradores optarem por controlar os preços das ações. No Brasil, essa relação inversa entre preço nominal e retorno não pode ser verificada.

A utilização da incorporação de ações como meio para promover o fechamento de capital sem a realização de OPA

Este trabalho tem como objetivo analisar a operação de incorporação de ações, prevista no artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e sua utilização como meio para promover o fechamento de capital. A incorporação de ações é operação societária mediante a qual a totalidade de ações de determinada companhia é incorporada ao patrimônio de outra companhia, obrigatoriamente constituída de acordo com as leis brasileiras. Eventualmente, a operação de incorporação de ações pode levar ao fechamento de capital da companhia “alvo”. Diante desta possível consequência, controladores e minoritários têm discutido acerca da legitimidade do fechamento de capital mediante a incorporação de ações, e da necessidade de realização de oferta pública para aquisição de ações como condição à operação. São analisadas as diferentes posições doutrinárias e principais precedentes julgados pela Comissão de Valores Mobiliários sobre essa questão, a fim de concluir acerca da legitimidade da operação e da necessidade ou não de realização de oferta pública para aquisição de ações como condição para promover o fechamento de capital.

Reação do mercado brasileiro de ações às emissões de debêntures

Este estudo tem como objetivo analisar se emissões públicas de debêntures realizadas por companhias brasileiras de capital aberto implicam em retornos extraordinários nas ações das respectivas emissoras no dia do registro da emissão. Para esta finalidade foi utilizada a técnica de estudo de evento (Event Study) considerando uma amostra de 255 emissões de debêntures realizadas no mercado brasileiro, no período de 1995 a agosto de 2012. Os testes não encontraram subsídios estatísticos para rejeitar a hipótese nula e afirmar que os retornos das ações respondem extraordinariamente na data do evento. Posteriormente, o estudo também avaliou variáveis ligadas às emissões e às emissoras que poderiam ser consideradas determinantes nos retornos extraordinários, utilizando dados em cross-section. Dentre as variáveis que se apresentaram como significativas, destacam-se a classificação de agência de rating, a existência de cláusula de conversibilidade em ações e, em menor medida, o porte da emissora.

O direito de retirada parcial nas sociedades anônimas

O presente trabalho dedica-se à análise da possibilidade do exercício do direito de retirada parcial por parte de acionista de sociedade anônima. Para tanto, fez-se, primeiramente, um estudo das bases essenciais do instituto do direito de retirada, para, então, analisar a possibilidade do exercício do direito de retirada parcial. Concluiu-se que o ordenamento jurídico brasileiro não veda o exercício do direito de retirada com apenas parte das ações do sócio de sociedade anônima.

“Conflito de interesses” nas sociedades anônimas: análise do art. 156 e sua eficácia jurídica

O presente estudo objetiva analisar, sob o ponto de vista doutrinário e jurisprudencial, a redação da disposição legal do art. 156, contida na Lei 6.404, de 1976, “Lei das Sociedades Anônimas, acerca do conflito de interesses de administrador que, por conter um conceito jurídico indeterminado ainda não aclarado por lei nem pela Comissão de Valores Mobiliários, é objeto de decisões divergentes quanto a sua aplicação fática, gerando impactos em sua eficácia jurídica. Inicialmente serão explicitadas as teorias doutrinárias que referendam o tema e cuja aplicação encontram terreno na jurisprudência. Em seguida, será contextualizado historicamente o surgimento do conflito de interesses de administrador no direito pátrio. Após esta exposição, tratar-se-á do conceito de eficácia jurídica a ser utilizado nesta análise, para que se possa alcançar sua verificação no art. 156.

Por que as empresas fecham o capital no Brasil?

A partir de uma amostra de 119 empresas que deslistaram voluntariamente no período de 1999 a 2013, investigamos problemas de agência e acesso a capital como possíveis determinantes no fechamento de capital, controlando para custo de manter a empresa listada, sub-avaliação, tamanho e liquidez na bolsa. Proxies relacionadas a problemas de agência, tais como maior concentração de propriedade, combinado com menor retorno sobre ativos, possuem forte influência na deslistagem das ações, além de fluxo de caixa livre e distribuição de dividendos. Quanto ao uso de mercado de capitais para acesso a follow on, bem como acesso a dívida, encontramos que as empresas que deslistam possuem menor necessidade de acesso ao mercado de dívida, controlando para empresas com mesmo perfil. Para efeito de controle, não encontramos evidência de que custo de se manter listada nem que a liquidez sejam determinantes.

Teoria e prática na proteção aos acionistas minoritários: um olhar sobre o direito de retirada nas reorganizações societárias

This paper analyzes the evolution of the protection to the minority stockholders of the stock market, through their right to withdrawal when the society is reorganized. Thus, a triple study was done: In the first place, it analyzes the evolution of legal protection for the minority stockholders with relation to possible abuses that can be committed by the majority stockholders of public traded corporations when there is a Public Offering for Stocks Acquisition (POSAs). In the second place, it studies opinions about this legal protection of portfolio managers and lawyers who deal with corporate law. Finally, it verified the POSAs which occurred in recent periods, comparing the values used by the majority stockholders to reimburse the stocks from minority shareholders in those POSAs. Comparing the results of these three above studies, we conclude that: A) The current legislation does not protect adequately the minority stockholders; B) There is a great dispersion of opinions among the two categories of professionals, concerning their approval or not of important details of the current legislation, and also of the old legislation; C) A great dispersion also exists about the suggestions concerning what should be modified in the legislation to improve it; D) The Brazilian Securities Commission (Comissão de Valores Mobiliários ¿ CVM) did not prevent the distortions observed in the POSAs studied; E) The legislation is not always well known by these professionals, and this suggests that the knowledge of small investors must be precarious. This insecurity and ignorance of the legal protection become obstacles for nonspecialized persons to invest in stocks, resulting in an important limitation for the development and popularization of the Brazilian stock market.