A (des)necessidade do conceito de capital social no direito societário brasileiro: uma análise à luz do direito norte-americano e europeu

O trabalho analisa o tema do capital social no direito societário brasileiro. Seu objetivo é demonstrar, do ponto de vista jurídico, os malefícios e benefícios que o instituto promove. Apesar de ser tido como um conceito clássico e essencial para as sociedades com limitação de responsabilidade no Brasil, esse instituto vem sendo cada vez mais criticado no sentido de que não desempenha suas funções clássicas (organização, produção, e proteção de credores) de maneira efetiva nos dias atuais. Nesse contexto, direito societário moderno vem passando por uma evolução no sentido de questionar a efetividade de seus institutos. A análise aqui proposta do capital social segue esse raciocínio. Para auxiliar na interpretação do instituto no Brasil, serão utilizadas serão estudadas as lições e legislações dos ordenamentos europeu e norte-americano, onde o tema já foi amplamente debatido. O tratamento dado pelo Revised Model Business Corporation Act, legislação modelo norte americana, e da Segunda Diretiva do Capital da União Europeia aos instituto serão comparados com o tratamento da Lei das S.A. para o capital social. Por fim, são identificadas algumas particularidades do instituto do capital social em relação aos ordenamentos estrangeiros, que demonstram que uma eventual supressão do conceito de capital social no Brasil possuiria características próprias que não estão presentes na Europa e nos Estados Unidos. Nesse contexto, serão identificados os custos legislativos que uma eventual mudança do regime de capital social teria no sistema legislativo brasileiro.

Sociedade em conta de participação : riscos de descaracterização do tipo societário e suas consequências

Este trabalho se dispõe a analisar as características das sociedades em conta de participação ou SCP’s, seus principais usos, os riscos de sua descaracterização e suas respectivas consequências. As SCP’s experimentaram crescimento de sua importância e uso nos últimos anos, sendo constatadas na estruturação de diversos tipos de negócios, com destaque na área imobiliária e na realização de investimentos. Como um dos tipos societários admitidos pela legislação, as SCP’s possuem grande plasticidade em sua utilização, adaptando-se às diversas necessidades de seus usuários. Algumas características específicas, no entanto, devem ser observadas pelas partes, sob risco de sua descaracterização. É o caso do papel dos sócios participantes, que não poderão se envolver na execução do objeto da SCP, nem contribuir para a formação do seu patrimônio especial com serviços que tenham relação direta com o seu objeto. E os riscos vão além daqueles previstos no Código Civil, que aponta a solidariedade, com o sócio ostensivo, do sócio participante perante terceiros afetados. Do ponto de vista fiscal, poderá haver a descaracterização da SCP para se considerar a prestação de serviços, quando ocorrerá a incidência de tributos sobre os pagamentos feitos ao sócio participante a título de dividendos. Outros riscos e consequências em modelos de negócio adotados foram explorados e apontados ao longo do trabalho, em que as SCP’s são utilizadas para dissimular uma situação jurídica, de modo a gozar de alguma vantagem. É o caso da previsão de distribuição de resultado em SCP com bens ou coisa certa e não com capital, poderia dissimular um contrato de compra e venda, e quando tal SCP for formada por um grupo de pessoas, poderia dissimular um consórcio para entrega de bens, regido pela Lei 11.795/2008. A divulgação pública de SCP, para captação de investidores, poderia caracterizar a operação como um contrato de investimento coletivo, regulado pela Lei 6.385/1976. Ao final foram listados, como sugestão, alguns cuidados a serem observados para se evitar os riscos apontados ao longo deste trabalho.

Essays on corporate restructuring

Esta tese tem por objetivo examinar as características do processo de decisão em que credores optam pela recuperação judicial ou liquidação da empresa em dificuldade financeira. O trabalho está dividido em quatro capítulos. No segundo capítulo, apresenta-se, de forma sistematizada, referencial teórico e evidências empíricas para apontar resultados importantes sobre estudos desenvolvidos nas áreas de recuperação de empresas e falência. O capítulo também apresenta três estudos de caso com o propósito de mostrar a complexidade de cada caso no que diz respeito à concentração de recursos, conflito de interesse entre as classes de credores e a decisão final sobre a aprovação ou rejeição do plano de recuperação judicial. No terceiro capítulo, analisam-se os determinantes do atraso pertinente à votação do plano de recuperação judicial. O trabalho propõe um estudo empírico dos atrasos entre 2005 e 2014. Os resultados sugerem que: (i) maior concentração da dívida entre as classes de credores possui relação com atrasos menores; (ii) maior quantidade de bancos para votar o plano de recuperação judicial possui relação com maiores atrasos; (iii) o atraso médio na votação diminui quando apenas uma classe de credores participa da votação do plano; (iv) credores trabalhistas e com garantia real atrasam a votação quando o valor dos ativos para garantir a dívida em caso de liquidação é maior; (v) o atraso médio na votação é maior em casos de pior desempenho do setor de atuação do devedor, sendo solicitado pelas classes quirografária e com garantia real; e (vi) a proposta de venda de ativos é o principal tópico discutido nas reuniões de votação do plano nos casos em que o atraso na votação é maior. Por fim, no quarto capítulo, apresenta-se evidência sobre a votação dos credores e a probabilidade de aprovação do plano de recuperação judicial. Os resultados sugerem que: (i) credores trabalhistas estão propensos a aprovar o plano de recuperação mesmo quando o plano é rejeitado pelas demais classes; (ii) planos com propostas de pagamento mais heterogêneas para as três classes de credores possuem menor chance de serem aceitos; (iii) a chance de aprovação do plano diminui nos casos em que mais credores quirografários participam da recuperação; e (iv) planos com proposta de venda de ativos possuem maior chance de serem aprovados. Finalmente, maior concentração da dívida na classe com garantia real diminui a chance de aprovação do plano, e o contrário ocorre na classe quirografária.

An essay on private equity: the history and fundamentals of fundraising in Brazil

O impacto positivo dos investimentos de Private Equity e Venture Capital (PE/VC) na economia e no mercado de capitais está amplamente documentado pela literatura acadêmica internacional. Nos últimos 40 anos, diversos autores têm estudado a influência desta classe de ativos na criação, no desenvolvimento e na transformação de milhares de empresas ao redor do mundo, especialmente nos Estados Unidos. Entretanto, os estudos sobre os determinantes da captação de recursos de PE/VC têm se desenvolvido apenas mais recentemente, e seus resultados estão longe de ser uma unanimidade. No Brasil, a pesquisa sobre a indústria de PE/VC ainda é escassa. Embora a indústria local venha crescendo rapidamente desde 2006, tendo alcançado US$36,1 bilhões em capital comprometido em 2009, ainda não há estudos sobre as variáveis que influenciam na alocação de capital pelos investidores nesta modalidade de investimento no Brazil. Entender esta dinâmica é importante para o equilíbrio e a eficiência de mercado. Baseado no trabalho de Gompers e Lerner (1998) sobre os determinantes da indústria de PE/VC nos Estados Unidos, este trabalho contribui com a literatura de PE/VC ao: (i) revisitar o começo desta indústria no Brasil; e (ii) identificar quais as variáveis influenciam no desenvolvimento da indústria de PE/VC local. Os resultados deste estudo contribuem para o desenvolvimento acadêmico da indústria de PE/VC no Brasil. Além disso, as discussões aqui apresentadas poderão impactar outras áreas de estudo que são permeadas pelo tema, tais como Gestão de Investimentos, Governança Corporativa, Empreendedorismo e Estratégia. Profissionais de mercado também deverão se interessar no trabalho. As discussões sobre a história e os fundamentos da indústria fornecem aos investidores, empreendedores, gestores de investimentos e formuladores de políticas públicas, entre outros, um melhor entendimento sobre como o ecossistema de PE/VC funciona no Brasil.

Apuração de haveres na sociedade limitada: uma análise crítica da jurisprudência

Esta dissertação tem por objetivo investigar a apuração de haveres nas sociedades limitadas a partir da análise da jurisprudência, notadamente para compreender o alcance da liberdade de contratar das partes, estabelecido, entre outras normas, no artigo 1.031 do Código Civil. Para tanto, analisaram-se os julgados do STJ, disponíveis no sítio eletrônico da corte e, da mesma forma, os do TJSP, dada a relevância econômica do estado e a existência de câmaras especializadas em direito empresarial, entre o período de 2010 a 2014. Tentou-se construir uma tipologia das questões que compõem o julgamento das cláusulas de apuração de haveres, como, por exemplo, distinção entre forma de apuração e forma de pagamento; e, igualmente, dos fundamentos usados pelos tribunais para afastar ou aplicar as cláusulas. Na segunda seção, fez-se uma análise crítica dos argumentos jurisprudenciais, sob a forma de defesa daqueles que, a nosso sentir, devem validar as cláusulas de apuração de haveres, quais sejam: boa-fé objetiva, função social e os constantes na literatura americana do capital lock in. Além disso, pontua-se sobre o emprego, a nosso sentir, inadequado do “enriquecimento sem causa”, como também da conveniência de se fazer uma aplicação ponderada dos princípios, especialmente quando contrariam uma regra jurídica positivada. Por fim, antes de concluir, comentou-se sobre a forma de apuração de haveres construída pela jurisprudência, a qual denomina-se, neste trabalho, dissolução total simulada.

A qualificadora “no melhor conhecimento” em contratos de compra e venda de participação societária

As operações de compra e venda de participação societária seguem no Brasil um modelo importado do direito estrangeiro. Dentre diversos institutos importados, existem as cláusulas de declarações e garantias e suas qualificadoras. O objetivo do presente trabalho é examinar a validade da qualificadora “no melhor conhecimento” no ordenamento jurídico brasileiro e sua eficácia dentro dos limites impostos por esse ordenamento. Busca-se, para tanto, analisar o conceito da qualificadora em seu sistema originário, a Common Law, e posteriormente trazer a discussão para o ambiente jurídico do ordenamento brasileiro, propiciando a conclusão que a validade da inserção da cláusula decorre do princípio da autonomia privada, mas está limitada pelos valores trazidos pelo princípio da boa-fé objetiva e seus deveres relacionados. Uma vez verificada a validade do instituto jurídico no ordenamento brasileiro, sua eficácia está relacionada à alocação de responsabilidade entre partes sobre o conhecimento e as consequências dessa alocação.

Responsabilidade tributária de grupos econômicos

A presente pesquisa tem por objetivo investigar a responsabilidade tributária de grupos econômicos. Para tanto, analisa inicialmente o que é grupo econômico a partir da evolução da organização da empresa, verificando as formas de regulação no direito societário, bem como nos demais ramos do direito, especialmente o tributário. Em seguida, se debruça sobre a limitação da responsabilidade, a desconsideração da personalidade jurídica e a responsabilidade tributária. Verifica, então, em quais hipóteses poderia haver a responsabilidade tributária de grupos econômicos, sendo analisadas as possibilidades com fundamento legal no art. 30, IX, da Lei nº 8.212/91; art. 124 da Lei nº 5.172/66; art. 50 da Lei nº 10.406/2002; art. 990 da Lei nº 10.406/02 combinado com o art. 126, III, da Lei nº 5.172/66; e art. 116, §1º, da Lei nº 5.172/66. Por fim, aborda aspectos processuais da responsabilidade de grupos econômicos, com enfoque no incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto no Código de Processo Civil de 2015.

Resolução da Sociedade Limitada em relação a sócios minoritários: regramento no Código Civil de 2002

Pós-graduação em Direito - FCHS

Abertura de capital como estratégia de gestão jurídica e financeira de empresas do setor sucroalcooleiro

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Inversão de dados de sísmica de refração profunda a partir da curva tempo-distância

O trabalho em pauta tem como objetivo o modelamento da crosta, através da inversão de dados de refração sísmica profunda, segundo camadas planas horizontais lateralmente homogêneas, sobre um semi-espaço. O modelo direto é dado pela expressão analítica da curva tempo-distância como uma função que depende da distância fonte-estação e do vetor de parâmetros velocidades e espessuras de cada camada, calculado segundo as trajetórias do raio sísmico, regidas pela Lei de Snell. O cálculo dos tempos de chegada por este procedimento, exige a utilização de um modelo cujas velocidades sejam crescentes com a profundidade, de modo que a ocorrência das camadas de baixa velocidade (CBV) é contornada pela reparametrização do modelo, levando-se em conta o fato de que o topo da CBV funciona apenas como um refletor do raio sísmico, e não como refrator. A metodologia de inversão utilizada tem em vista não só a determinação das soluções possíveis, mas também a realização de uma análise sobre as causas responsáveis pela ambiguidade do problema. A região de pesquisa das prováveis soluções é vinculada segundo limites superiores e inferiores para cada parâmetro procurado, e pelo estabelecimento de limites superiores para os valores de distâncias críticas, calculadas a partir do vetor de parâmetros. O processo de inversão é feito utilizando-se uma técnica de otimização do ajuste de curvas através da busca direta no espaço dos parâmetros, denominado COMPLEX. Esta técnica apresenta a vantagem de poder ser utilizada com qualquer função objeto, e ser bastante prática na obtenção de múltiplas soluções do problema. Devido a curva tempo-distância corresponder ao caso de uma multi-função, o algoritmo foi adaptado de modo a minimizar simultaneamente várias funções objetos, com vínculos nos parâmetros. A inversão é feita de modo a se obter um conjunto de soluções representativas do universo existente. Por sua vez, a análise da ambiguidade é realizada pela análise fatorial modo-Q, através da qual é possível se caracterizar as propriedades comuns existentes no elenco das soluções analisadas. Os testes com dados sintéticos e reais foram feitos tendo como aproximação inicial ao processo de inversão, os valores de velocidades e espessuras calculados diretamente da interpretação visual do sismograma. Para a realização dos primeiros, utilizou-se sismogramas calculados pelo método da refletividade, segundo diferentes modelos. Por sua vez, os testes com dados reais foram realizados utilizando-se dados extraídos de um dos sismogramas coletados pelo projeto Lithospheric Seismic Profile in Britain (LISPB), na região norte da Grã-Bretanha. Em todos os testes foi verificado que a geometria do modelo possui um maior peso na ambiguidade do problema, enquanto os parâmetros físicos apresentam apenas suaves variações, no conjunto das soluções obtidas.

A aplicação do principio da função social da empresa nos empreendimentos recuperados por trabalhadores: um estudo comparado entre Brasil e Argentina

Pós-graduação em Direito - FCHS

Direitos e garantias fundamentais no direito societário

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Feiras de negócios: o estande que fala : o Relações Públicas no planejamento estratégico de estandes para Feiras de Negócios, da estruturação à mensuração de resultados

All the time, organizations are seeking ways to relate to their audiences, in order to become stronger institutionally and merchandising. In the era of information technology contacts occur increasingly in virtual form, minimizing the face-to-face. Thus, this study contextualizes the trade fairs as a way to bring business relations / public interest in a real environment and provides the friendly atmosphere, much as in a short time, the company with a large amount of their customers, potential customers, partners, suppliers, and other audiences that may be interesting. However, shows that for the success of these events is a necessary strategic planning, so that subsequent implementation is possible to measure the results. It also envisions the trade fairs getting a new format, that is, their commercial character to give the space for the relational as a way to bring more awareness to organizations and to strengthen ties with their audiences. This beneath the optics of Public Relation as the appropriate professional to manage relationships and therefore be the strategist of the company's participation in a trade fair

Estudo comparativo do desempenho empresarial no Brasil e na China no período de 2005-2009: uma análise de empresas de capital aberto do setor de siderurgia

A teoria em finanças tem evoluído cada vez mais aproximando a teoria financeira às práticas reais adotadas nas empresas e nos mercados financeiros. A partir de Modigliani e Miller, que contribuíram para o ramo das finanças com a teoria da Irrelevância Financeira, o caminho se abriu para uma série de debates a cerca da importância das variáveis financeiras na determinação do valor da empresa. Foram levantados questionamentos a respeito da perfeição dos mercados e apresentado argumentos como a assimetria de informações, os custos de agência, a restrição financeira e outras implicações à teoria do investimento. Atualmente o que se sabe é que o fator investimento está altamente ligado às finanças e, portanto, relaciona-se com os meios de financiamento presentes no mercado e com a organização interna e financeira das firmas, esse ramo de estudo recebe o nome de Finanças Corporativas. Diante da teoria financeira, o objetivo é analisar a indústria siderúrgica de duas economias atualmente em destaque, Brasil e China através da análise econômico-financeira de quatro empresas de capital aberto do setor: Gerdau, Usiminas, Baosteel e Masteel. Cabe destacar que a indústria siderúrgica é base para outras indústrias, como construção civil, automóveis, máquinas, entre outros e, por isso, é tida como sinalizadora do desenvolvimento econômico de um país, assim também, o Brasil e a China são caracterizados como grandes potenciais emergentes e fontes de atração de investimentos internacionais

A preservação da empresa diante da tutela do consumidor superendividado

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