Osakeyhtiön purkaminen ja verotus

Suomen verolainsäädännön mukaan osakeyhtiön purkamisesta syntynyttä purkutulosta verotetaan tulolähdejaottelun mukaisesti pääasiassa elinkeinoverolain tai tuloverolain mukaisena verotettavana tulona. Tutkielmani käsittelee osakeyhtiön purkamisen verotusta, kun osakeyhtiö puretaan osakeyhtiölain purkumenettelyn mukaisesti. Osakeyhtiö voi purkautua kolmella eri tavalla sulautumalla; osakeyhtiölain 20 luvun mukaisen purkumenettelyn kautta tai; kun osakeyhtiö asetetaan konkurssiin varattomuuden vuoksi. Osakeyhtiön purkaminen saattaa synnyttää verotettavaa tuloa vielä viimeisellä tilikaudellaankin ennen purkamista sekä osakeyhtiölle itselleen että jako-osan saajalle. Purettavaa osakeyhtiötä verotetaan viimeisen tilinpäätöksen perusteella syntyneestä tulosta pääasiassa elinkeinotoiminnan mukaisen yhteisöverokannan mukaisesti. Jako-osan saajan verotus määräytyy osakkeiden omistussuhteen mukaisesti joko pääomatulona tai elinkeinotulona. Osakkeen omistajalle jaetaan purun seurauksena omistusosuuden mukainen jako-osa. Kun osakeyhtiön lopputilitys on hyväksytty, tiedetään jaettavan omaisuuden arvo. Omaisuus on arvostettu todennäköisen luovutushinnan mukaiseen arvoon eli käypään arvoonsa. Jako-osan saajalle syntyy verotettavaa tuloa, jos hänen jako-osansa arvo on suurempi kuin osakkaiden hankintameno oli. Jako-osan saajana voi olla luonnollinen henkilö, kuolinpesä, yhtymä, yhteisö tai muu vastaava taloudellinen yhteenliittymä. Elinkeinoverolain 6 §:n ja 51d §:n mukaan osakeyhtiön purkamisessa jako-osan saajan omistamien käyttöomaisuusosakkeiden purkuvoitto on verovapaata tuloa ja purkutappion vähennysoikeutta on vastaavasti rajoitettu. Purkuvoitto on verovapaata, kun jako-osan saaja on sellainen yhteisö, joka ei harjoita päätoimisesti pääomasijoitustoimintaa. Tutkielmassani paljastui, että käytännön purkutilanteissa on erilaisia konsernirakenteita ja hallinnointiyhtiöitä, joiden omistamien osakkeiden purkuvoiton verotus on aiheuttanut tulkintakysymyksiä oikeuskäytännössä.

Osakeyhtiön purkaminen ja verotus

Suomen verolainsäädännön mukaan osakeyhtiön purkamisesta syntynyttä purkutulosta verotetaan tulolähdejaottelun mukaisesti pääasiassa elinkeinoverolain tai tuloverolain mukaisena verotettavana tulona. Tutkielmani käsittelee osakeyhtiön purkamisen verotusta, kun osakeyhtiö puretaan osakeyhtiölain purkumenettelyn mukaisesti. Osakeyhtiö voi purkautua kolmella eri tavalla sulautumalla; osakeyhtiölain 20 luvun mukaisen purkumenettelyn kautta tai; kun osakeyhtiö asetetaan konkurssiin varattomuuden vuoksi. Osakeyhtiön purkaminen saattaa synnyttää verotettavaa tuloa vielä viimeisellä tilikaudellaankin ennen purkamista sekä osakeyhtiölle itselleen että jako-osan saajalle. Purettavaa osakeyhtiötä verotetaan viimeisen tilinpäätöksen perusteella syntyneestä tulosta pääasiassa elinkeinotoiminnan mukaisen yhteisöverokannan mukaisesti. Jako-osan saajan verotus määräytyy osakkeiden omistussuhteen mukaisesti joko pääomatulona tai elinkeinotulona. Osakkeen omistajalle jaetaan purun seurauksena omistusosuuden mukainen jako-osa. Kun osakeyhtiön lopputilitys on hyväksytty, tiedetään jaettavan omaisuuden arvo. Omaisuus on arvostettu todennäköisen luovutushinnan mukaiseen arvoon eli käypään arvoonsa. Jako-osan saajalle syntyy verotettavaa tuloa, jos hänen jako-osansa arvo on suurempi kuin osakkaiden hankintameno oli. Jako-osan saajana voi olla luonnollinen henkilö, kuolinpesä, yhtymä, yhteisö tai muu vastaava taloudellinen yhteenliittymä. Elinkeinoverolain 6 §:n ja 51d §:n mukaan osakeyhtiön purkamisessa jako-osan saajan omistamien käyttöomaisuusosakkeiden purkuvoitto on verovapaata tuloa ja purkutappion vähennysoikeutta on vastaavasti rajoitettu. Purkuvoitto on verovapaata, kun jako-osan saaja on sellainen yhteisö, joka ei harjoita päätoimisesti pääomasijoitustoimintaa. Tutkielmassani paljastui, että käytännön purkutilanteissa on erilaisia konsernirakenteita ja hallinnointiyhtiöitä, joiden omistamien osakkeiden purkuvoiton verotus on aiheuttanut tulkintakysymyksiä oikeuskäytännössä.

Osakeyhtiölain maksukykytesti pienissä osakeyhtiöissä - tilitoimiston rooli neuvonantajana

Osakeyhtiölakiin on vuodesta 2006 asti sisältynyt maksukykytesti (OYL 13:2), jonka tulkinnallinen epäselvyys on motivoinut useita tutkimuksia ja melko kriittistäkin kirjoittelua. Säännöksen tarkoituksena on ehkäistä osakeyhtiön velkojia uhkaava varojenjako velvoittamalla yhtiön johto huolellisuusvelvoitteensa nojalla arvioimaan varojenjaon vaikutukset yhtiön maksukyvyn säilymiseen. Oikeuskäytännön puuttuessa maksukykytestin toteuttamistapaan liittyy kuitenkin edelleenkin merkittävää epävarmuutta. Tämän tutkimuksen tavoitteena on pyrkiä selvittämään, miten osakeyhtiölain mukainen maksukykytesti pitäisi toteuttaa pienissä osakeyhtiöissä, joiden taloushallinto on kokonaan tai osittain ulkoistettu tilitoimistolle. Olennainen osa tutkimuksen tavoitetta on ottaa kantaa tilitoimiston rooliin maksukykytestin toteuttamisessa. Tutkimuksen johtopäätöksenä voidaan todeta, että yksityiskohtaisten tilinpäätöksen tunnuslukuihin perustuvien maksukykyarvioiden laatiminen maksukykytestin toteuttamiseksi on pienissä osakeyhtiöissä pääsääntöisesti tarpeetonta. Merkitystä tulisi sen sijaan antaa yhtiön johdolla olevalle hiljaiselle tiedolle, sillä yhtiön johto tuntee yrityksen tilanteen parhaiten ja kykenee siten myös arvioimaan tuleva kehitystä. Tilitoimiston rooliksi jää tällöin varmistaa, että asiakasyrityksen johto tuntee oman vastuuasemansa. Tutkimuksen perusteella tilitoimistot voisivat myös hyödyntää omaa asemaansa pienten yhtiöiden neuvonantajina nykyistä paremmin ohjeistamalla asiakasyrityksiään dokumentoimaan maksukykytestin hallituksen kokouspöytäkirjaan esimerkiksi osana hallituksen osingonjakoehdotusta.

Kirjallisuutta

Virallisen vastaväittäjän 27.6.2001 antama lausunto

Determination of the critical activities of a public-private intermediary organization with the help of value chain analysis

Tämän diplomityön tavoitteena oli selvittää arvoketjuanalyysin avulla toiminnot, joilla voittoatavoittelemattoman, julkisen osakeyhtiön toimintaa voitaisiin kuvata. Tarkoituksena oli selvittää mainitut toiminnot yleisesti ja luoda malli kohdeyrityksen arvoketjusta ja sen toiminnoista. Tutkielma jakautuu teoreettiseen ja empiiriseen osaan. Ensimmäinen pohjautuu aikaisempaan tutkimukseen ja kirjallisuuteen sidosryhmistä, arvon muodostumisesta ja arvoketjuanalyysistä. Jälkimmäinen on laadullista tapaustutkimusta. Empiriassa mallinnettiin Lappeenranta Innovation Oy:nsisäisiä toimintoja ja sidosryhmien odotuksia. Empiirinen tutkimus perustui kohdeyrityksen omistajille ja henkilöstölle tehtyihin haastatteluihin sekä yrityksen toiminnan päivittäiseen seurantaan. Johtopäätöksenätodettiin, että julkisen, voittoa tavoittelemattoman yrityksen toiminnot on mahdollista kuvata arvoketjuanalyysin avulla. Alan ja yrityksen asettamat erityispiirteet toivat haasteita määrittelylle, mutta silti arvoketju antoi selkeän tavan kohdeyrityksen toimintojen mallintamiselle.

Virtaviivainen LEAN-liiketoiminta

Työn tarkoituksena oli löytää ratkaisu omasta kokemuksesta nousseeseen tarpeeseen, kuinka LEAN-toimintaa tulisi ylläpitää ja organisoida yrityksessä. Samalla halusin ymmärtää, kuinka paljon suomalaisissa yrityksissä LEAN-toiminnasta ja sen johtamisesta tiedetään. Ensiksi kävin lävitse LEAN-teoriaa ja hukkia. Menetelmiä olen käsitellyt lähinnä siitä näkökulmasta, mitä niistä Abloy Oy:ssä voisi parhaiten käyttää yrityksen virtaviivaistamiseen. Työn empiirisessä osassa selvitetään haastattelututkimuksella ongelmakenttään liittyviä kysymyksiä. Merkittäväksi havainnoksi nousi se, että haastateltavat eivät nähneet LEAN-toimintaa erityisen hyvin johdetuksi alueeksi suomalaisissa yrityksissä. Haastatellut olivat sen sijaan melko yksimielisiä siitä, kuinka LEAN-toiminta tulisi organisoida yrityksessä, ja että sen tulisi raportoida korkealle yrityksen hierarkiassa. Tämän työn tulokset auttavat yrityksen LEAN-johtamistyötä. Selkeästi käy ilmi, että LEAN-johtajakoulutusta pitäisi organisoida. Abloy Oy:n johto on tullut tietoiseksi LEAN-toiminnan mahdollisuuksista ja merkityksestä monin tavoin. Ei riitä, että LEAN-työskentelyvain aloitetaan, se täytyy myös organisoida. Yrityksen korkeimman johdon on sitouduttava virtaviivaistamistyöhön. Tässä työssä annetut suositukset organisaation peruspiirteistä voivat edesauttaa yritysjohtoa LEAN-työskentelyn aloittamisessa.

Uudistumiskykyinen strategian toteuttaminen, case Oy Hartwall Ab

Tutkielman tutkimusongelmana oli, miten organisaatio voi toteuttaa strategiaansa uudistumiskykyisesti. Tutkimusongelmaa tutkittiin kartoittavasti, kuvailevasti ja selittävästi. Tutkimuksessa lähdettiin liikkeelle strategian toteuttamisen teoreettisen tarkastelupohjan rakentamisesta. Strategian toteuttamisen näkökulmat yhdistettiin Ståhlen (1999) kehittämään kolmiulotteiseen tietoympäristömalliin. Tämänsynteesin pohjalta luotiin uudistumiskykyinen strategian toteuttaminen -malli. Mallin perusteella vastattiin tutkimusongelmaan ja ehdotettiin case-yritykselle strategian toteuttamisen kehittämistoimenpiteitä. Tutkielman tutkimusstrategiana käytettiin Survey-tutkimusta. Tällä pyrittiin tutkimaan case-yrityksen myyntiorganisaation uudistumiskyvyn tasoa ja analysoimaanuudistumiskyky -mittauksen tulosten pohjalta organisaation uudistumiskykyistä strategian toteuttamista. Tutkimuksen metodiksi valittiin kyselylomakepohjainen KM-factor¿-mittari. KM-factor¿-mittaus suoritettiin case-yritys Oy Hartwall Ab:ssä kevään 2004 aikana. Mittauksen perusjoukkona oli Oy Hartwall Ab:n myyntiorganisaatio. Mittauksen otoskoko oli N=64, henkilöstö: N=49, johto: N=15. Henkilöstönvastausprosentti oli 71 %:a ja johdon 78 %:a. Kyselylomake oli internet-pohjainen. KM-factor¿-mittauksen tulokset analysoi businessXray Oy. Tutkielman tekijä analysoi KM-factor¿-mittauksen tuloksia hyödyntämällä uudistumiskykyinen strategian toteuttaminen -mallia. Organisaatio voi toteuttaa strategiaansa uudistumiskykyisesti toteuttamalla ja uudistamalla strategiaansa yhtenäisesti strategisen fokuksensa mukaisesti. Tämä onnistuu toteuttamalla strategiaa uudistumiskykyisen strategian toteuttamisen -mallin mukaisesti. Mallia hyödyntämällä organisaation johto kykenee organisoimaanstrategian toteutuksen yrityksen strategisen fokuksen mukaisesti.

Omien osakkeidenhankinta - tarkastelu verotuksen näkökulmasta

Tutkielman päätavoitteena on selvittää rajoittaako verolainsäädäntö osakeyhtiön omien osakkeiden hankintaa ja niiden edelleen luovuttamista. Osakkeiden hankinnan verotuskohtelu selvitetään sekä osakkeenomistajan että osakkeita hankkivan yhtiön näkökulmasta. Yhtenä osatavoitteena on selventää omien osakkeiden hankinnan ja luovuttamisen yhtiöoikeudellinen sääntely. Tämän lisäksi selvitetään minkälaisia omien osakkeiden hankinnan motiiveja on aikaisemmissa tutkimuksissa havaittu. Tutkimuksen teoriaosa perustuu käsiteanalyyttiseen tutkimusotteeseen. Empiria osuudessa tutkitaan suomalaisten pörssiyhtiöiden omien osakkeiden hankinnatja Iuovutukset vuosien 1998 - 2000 ajalta. Tutkimus osoittaa, että verotus ei kannusta yhtiöitä hankkimaan omia osakkeita. Tämän lisäksi verotus rajoittaa hankittujen osakkeiden edelleen luovuttamista.