Osake- ja henkilöyhtiöiden sulautuminen vero-oikeudessa, yhtiöoikeudessa ja kirjanpidossa

Sulautuminen on yksi yleisimmistä yritysjärjestelyvaihtoehdoista. Sulautumisessa on otettava huomioon vero- ja yhtiöoikeudelliset sekä kirjanpidolliset seikat. Ne ohjaavat sulautumisen toteuttamista ja säätelevät sallittuja menettelytapoja. Tutkimuksen päätavoitteena on analysoida osakeyhtiön, avoimen ja kommandiittiyhtiön vero-oikeudellisen, yhtiöoikeudellisen ja kirjanpidollisen sulautumisen käsittelyn eroja. Tutkimuksessa on aluksi selvitetty syitä yritysjärjestelyihin ja sulautumista yritysjärjestelyvaihtoehtona. Sulautumisen käsittely aloitetaan osakeyhtiön sulautumisen yhtiöoikeudellisen sääntelyn käsittelemisellä. Seuraavaksi tutkittiin kirjanpidollista sääntelyä sulautumisen yhteydessä. Tämän jälkeen määritettiin verotuksen sääntelyä sulautumisen yhteydessä. Viimeisessä teoriakappaleessa käsitellään henkilöyhtiöiden sulautumista. Tutkimuksessa selvitettiin sulautumisen oikeudellinen sääntely ja havaittiin säännöksissä olevan ristiriitaisuuksia, jotka vaikuttavat sulautumisessa tehtäviin päätöksiin.

Osakeyhtiön tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun rajoittaminen

Tutkielman tarkoituksena on selvittää tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun syntyedellytykset ja mahdolliset rajoittamistarpeet. Tutkimusmenetelmäksi on valittu lainoppi eli oikeusdogmatiikka. Tutkielmassa käytetty lähdemateriaali kattaa lainsäädännön lisäksi lainvalmisteluaineistoa, oikeuskäytäntöä, yhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellista oikeuskirjallisuutta aina 1950-luvulta nykypäivään saakka sekä ajankohtaisia asiantuntija-artikkeleita. Asia on tällä hetkellä hyvin ajankohtainen, niin Suomessa kuin kansainvälisestikin. Suomessa on vuonna 2006 teetetty tutkimus koskien tilintarkastajan vahingonkorvausvastuun kehittämistarpeita. Samoin Euroopan Unionin tasolla, on asiaan puututtu ja Euroopan Yhteisöjen Komissio on teettänyt tutkimuksen tilintarkastajan vastuusta. Tutkimuksen pohjalta on järjestetty julkinen kuulemiskierros ja annettu jäsenvaltioille suositus lakisääteisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen siviilioikeudellisen vastuun rajoittamisesta. Tutkielmassa on tarkasteltu useita eri menetelmiä vastuun rajoittamiseksi. Johtopäätöksenä on todettavissa, että tilintarkastajan vastuuta sellaisenaan ei tule rajoittaa, sen johtaessa tilanteeseen, joka ei yhtä tehokkaasti kannusta huolelliseen tarkastukseen kuin rajoittamaton vastuu. Tilintarkastajan ja yrityksen johdon välisissä yhteisvastuutilanteissa on sen sijaan nähty paljon problematiikkaa ja epäkohtia, ja niihin tulisi rajoituksin taikka lainsäädännöllä puuttua.

Osakeyhtiön maksukykyisyystesti uuden osakeyhtiölain ja liiketalouden näkökulmasta.

Tutkimus selvittää vuonna 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain mukaisen maksukykyisyystestin (OYL 13:2)sisältöä, soveltamista tulkintaa osakeyhtiölain ja liiketalouden näkökulmasta.

Osakeyhtiölain maksukykyisyystestin sisältö ja tulkintaongelmat

Tämä Pro gradu -työ on lainopillinen selvitys maksukykyisyystestin sääntelystä ja tulkintaongelmista. Tavoitteena on selvittää maksukykyisyystestin sisältöä sekä esitellä ja analysoida erilaisia näkökantoja siitä, miten maksukykyisyystestiä on tulkittu. Testin mukaan osakeyhtiöstä ei saa jakaa varoja, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai varojenjaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Maksukykyisyystestin avulla hallitaan osakeyhtiön varojenjakoa: maksukykyisyystesti on siis vain väline rajoittaa varojen jakamista. On monia tapoja jakaa varoja, mutta tässä tutkimuksessa keskitytään osingonjakoon. Tutkimusmenetelmänä on laadullinen tutkimus. Tarkastelen aihetta pääosin oikeustieteellisestä näkökulmasta, mutta tutkimus sivuaa myös liiketaloustieteellistä tutkimusmetodia, koska usein maksukykyisyystestiä on perusteltu taloudellisista lähtökohdista käsin ja taloudellisilla tunnusluvuilla. Juridisen tarkastelun muodostaa osakeyhtiölaki ja muita lakeja tarkastellaan vain siinä määrin, kuin ne välittömästi liittyvät maksukykyisyystestiin. Perimmäisenä tutkimuskysymyksenä on selvittää maksukyvyn arvioinnin ajankohta ja kenen vastuulla maksukykyisyystestin toteuttaminen lopulta on: onko se hallituksen, toimitusjohtajan vai osakkeenomistajan vastuulla? Etenkin hallituksen vastuuta ja sen suhdetta maksukykyisyystestiin on oleellista tarkastella, koska tutkimuksen kohteena ovat pörssiyhtiöt.

Osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäyttö

Tutkielmani aiheena on osakeyhtiölain 23. luvussa säädetty vaikutusvallan väärinkäyttöön perustuvat oikeussuojakeinot. Näitä säädöksiä on suomalaisessa oikeuskäytännössä sovellettu varsin vähän, joten tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, minkälaisten tilanteiden ratkaisemiseen säädökset soveltuvat, kuinka tehokkaasti säädökset vaikuttavat konfliktien ratkaisussa ja ennaltaehkäisyssä sekä mikä on niiden vaikutus osakeyhtiöjärjestelmän tehokkuuteen. Tutkielmani alkaa asian kannalta relevanttien osakeyhtiöteorioiden ja muiden osakeyhtiöön ja osakkeenomistajaan liittyvien seikkojen läpikäynnillä. Tämän jälkeen varsinaisissa käsittelyluvuissa avaan ensin vaikutusvallan väärinkäyttöä osakeyhtiölain 23. luvun säännösten muodostamassa ympäristössä. Toiseksi käsittelen vaikutusvallan väärinkäytön arvioinnin perusteena varsin merkittävää osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta ja sitä, miten se on otettava huomioon vaikutusvallan väärinkäyttöä ja osakeyhtiölain 23. luvun tarjoamia oikeussuojakeinoja tutkittaessa. Kolmanneksi käsittelen osakeyhtiön osakkeenomistajien välisiä konflikteja käytännön tilanteissa sekä hypoteettisesti että todellisten tapausten pohjalta. Olen pyrkinyt käyttämään lähdemateriaalina laaja-alaisesti asiaan liittyviä teorioita ja ilmiöitä käsitteleviä kirjoja ja artikkeleita. Lähdeaineisto on pääosin kotimaista, mutta olen käyttänyt jonkin verran myös ulkomaista materiaalia. Erityisen tärkeinä lähteinä voidaan mainita Veikko Vahteran, Ville Pönkän sekä Jukka Mähösen ja Seppo Villan tuotokset. Lisäksi ulkomaisen kirjallisuuden osalta on mainittava kokoomateos ”Anatomy of Corporate Law”. Oikeuskäytännön rooli lähdemateriaalina on jäänyt edellä mainitusta syystä varsin vähäiseksi. Tutkielmani lopputulos voidaan kiteyttää siihen, että osakeyhtiölain 23. luvun säännökset täydentävät varsin tehokkaasti osakeyhtiölain ensisijaisia oikeussuojajärjestelmiä, josta kertoo myös säännösten varsin vähäinen soveltaminen tuomioistuimissa, mutta väärinkäytön ehkäisemisen tehostaminen olisi mahdollista säännösten kehittämisen kautta.

Corporate governance keskustelun vaikutus yritysten hallintoon ja päätöksentekoon - Case Finnvera Oyj, omistajan antamien corporate governance suosistusten toteutuminen

Tutkielman tavoitteena oli antaa yleiskuva corporate governance -aiheen ympärillä käydystä kansallisesta ja kansainvälisestä keskustelusta ja siitä syntyneistä normistoista. Tavoitteena oli myös esimerkkiyrityksen kautta tarkastella suomalaisen keskustelun perusteella syntyneen normiston kolmea suositusta (liittyen hallintoneuvoston, hallituksen ja toimitusjohtajan päätöksenteolliseen asemaan). Mainittujen aihepiirien suosituksia on tutkimuksessa selvitetty laajemmin ja mukaan tarkasteluun on otettu kansallisella tasolla asioihin merkittävästi vaikuttava lainsäädäntö. Tutkimuksen case osuudessa tarkasteltiin valtio-omistajan antamia corporate governance suosituksia ja niiden toteutumista esimerkkiyrityksessä, Finnvera Oyj:ssa. Tutkielman yhteenvetona voidaan todeta, että kansainvälinen keskustelu eroaa aihepiireiltään jonkin verran suomalaisen keskustelun mielenkiinnon kohteista, joskin yhtymäkohtiakin on. Eroavaisuuteen vaikuttaa ainakin historialliset, kulttuurilliset ja institutionaaliset erot eri maiden kesken. Suomessa olemassa oleva yhtiölainsäädäntö on huomattavan kattava ja se osaltaan hoitaa sääntelyä ja siten poistaa tarvetta erillisille suosituksille ja pelisäännöille. Tutkimuksen case-yrityksessä Finnvera Oyj:ssa omistajan antamat toimenpidesuositukset corporate governance kysymysten käsittelystä on hoidettu asianmukaisesti, ja sillä tavoin kuin ne sovellettavuutensa perusteella on ollut tarkoituksenmukaista hoitaa.

Corporate Governance: Osakeyhtiön johdon velvollisuudet ja vastuu

Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää, millainen Corporate Governance -järjestelmä ja sääntely-ympäristö Suomessa on voimassa. Tutkimuksessa tarkastellaan lisäksi osakeyhtiön johdon fidusiaarisia velvollisuuksia ja johdon velvollisuuksien tehosteena olevaa vastuujärjestelmää. Corporate Governance -järjestelmää analysoidaan perinteisestä oikeustieteellisestä näkökulmasta poiketen oikeustaloustieteen metodein. Tutkimuksen teoriapohja perustuu koti- ja ulkomaiseen oikeustaloustieteelliseen kirjallisuuteen, muutoin tutkimuksessa tukeudutaan suurimmilta osin kotimaiseen oikeuskirjallisuuteen ja virallislähteisiin. Suomalainen Corporate Governance -järjestelmä minimioi tehokkaasti transaktiokustannuksia ja tarjoaa osakkeenomistajille tehokkaan, informaation epäsymmetriaa rajoittavan valvontamekanismin. Jos johto toimii velvollisuuksiensa vastaisesti, osakkeenomistajat erottavat johdon, joka ei nauti sen luottamusta tai johto joutuu vastaamaan toimistaan vahingonkorvausvastuun tai rikosoikeudellisen vastuun kautta.

Integrating corporate social responsibility into business in Finnish consumer goods companies

The motives for this study originated from the notion that surprisingly little academic literature is found on actually managing and putting corporate social responsibility (CSR) into practice, in comparison with the definitions and frameworks of the concept itself. Regardless of the author, CSR has been considered consisting of three dimensions: economic, social and environmental. The question behind the three dimensions has always been whether socially and environmentally responsible behavior can lead to increased economic performance and improve the competitiveness of a company. Most of the current CSR development has related to the quantification of environmental and social performance in order to review these along with the established financial key ratios, which are based on the law and the reporting obligation of the companies. However, the previous research has mainly focused on US companies whereas studies with a European viewpoint, let alone Nordic, have been mostly lacking. Furthermore, it has been discovered recently that the integration of corporate responsibility into business is identified as the greatest challenge in CSR management in Finnish large companies. Therefore the integration of CSR into business in Finnish consumer goods companies provided an interesting, topical and somewhat obscure purpose for this study. This was further divided into three research questions concerning the reasons for CSR engagement, the role of the stakeholders and the practice of corporate responsibility. This study did not aim to build a new theory; instead an explorative viewpoint was regarded more appropriate. Accordingly, qualitative research approach and case study design were adopted in the study. Semi-structured theme interviews were used as a primary data collection method and complemented with secondary data such as websites, responsibility reports and another recent CSR study. There were four Finnish managers as interviewees of whom three presented companies and one non-profit organization. The results were somewhat convergent but differences arose as a result of the companies being at different stages as regards corporate responsibility. However, this provided only more insight into the implementation of CSR. The voluntary CSR initiatives, responsibility reporting, stakeholders and CSR management were identified as the most important viewpoints on the practical side of CSR, besides a key requirement for the integration of CSR into business to be credible was found to be a favorable management attitude. Based on the findings of this study it was admitted that giving concrete advice on CSR management is really a challenge and there is no one generally accepted and right manner to integrate corporate responsibility successfully into business.