A responsabilidade da sociedade diretora com os credores da sociedade subordinada

The scope of the present study encompasses the liability of the directing company for the obligations of the subordinated company. Whereas the concept of directing company is comprised in the broader context of groups of companies and, consequently, in the comprehensive framework of the relationships established among such entities, this study starts by defining the notion of groups of companies, distinguishing it from related figures. It, then, moves on to analyse the legal regime applicable to groups of companies in some legal systems deemed significant, notably the American, European and German systems. Finally, this paper scrutinizes the provisions of article 501 of the Portuguese Companies Code (“Códigodas Sociedades Comerciais”), in particular its systematics and peculiarities, so as to ascertain which is the liability scheme 2 applicable to the directing or dominant company for the obligations of the subordinates or dominated company. Pursuant to no. 1 of article 501of the CSC, the directing company’s liability for such obligations exists provided these commitments are born before, during and until such time the subordination contract is terminated. The liability of the directing or dominant company for the debts of the subordinated or dominated company ceases as of the moment when the relationship between those two entities no longer exists, with immediate effect.

Aumento de capital social por "conversão" de créditos sobre a sociedade, nomeadamente de créditos resultantes de prestações suplementares

Na presente dissertação abordaremos o mecanismo do aumento de capital realizado com recurso a créditos sobre a sociedade, nomeadamente, resultantes de prestações suplementares. Este tema afigura-se-nos de particular interesse e considerável relevância não só teoricamente, como face ao momento histórico que vivemos. De facto, o modelo comummente adoptado pelas sociedades comerciais passava pelo recurso a elevados níveis de endividamento, sendo utilizados capitais externos como modo preferencial de financiamento. Dadas as recentes e generalizadas dificuldades de tesouraria e acesso a crédito, as estruturas financeiras das sociedades tiveram de ser repensadas, sendo os mecanismos de autofinanciamento cada vez mais bem vistos. A questão ora em análise afigura-se ainda como merecedora do nosso interesse e análise pelo facto de cruzar vários institutos jurídicos, uns regulados pelo direito civil (extinção e transmissão de obrigações) e outros pelo direito societário (aumento de capital e prestações suplementares), e versar também sobre outras áreas do saber como a contabilidade empresarial. Cumprindo a função de autofinanciamento da sociedade temos os aumentos de capital e as prestações suplementares. Mediante o aumento de capital social realizado com créditos sobre a própria sociedade, sejam estes créditos de terceiros, sejam créditos de sócios decorrentes da realização de prestações suplementares, realiza-se um financiamento com recurso a capitais próprios da sociedade que, desonerando-a de uma dívida, contribui para a sanidade financeira da mesma. Este é, pois, um mecanismo jurídico de grande relevância prática com evidentes vantagens tanto para os sócios – na medida em que fortalece a possibilidade de realização do objecto social - como para os credores – pois confere maior certeza de satisfação dos seus direitos de crédito. Assim, ao longo deste estudo, procuraremos demonstrar as vantagens e benefícios deste mecanismo que justificam amplamente, em nosso entender, que lhe seja dado o devido tratamento legislativo. Iniciaremos o nosso percurso com uma breve análise do conceito estruturante de todo o nosso direito societário, o capital social. Sendo este nuclear ao pensamento jus-societário português e ao tema que ora nos propomos tratar, afigura-se-nos como imperativa a sua devida definição e caracterização para posterior discussão das questões parcelares e particulares que encerra. Feita a sua análise, estaremos em condições de gizar os principais traços de dois dos modos de financiamento das sociedades, abordando primeiramente o elemento central da nossa exposição, o aumento de capital. Não gozando as prestações suplementares do mesmo regime que o capital social e não o integrando ou modificando, pelas suas características intrínsecas, cumprem funções similares a este e são, consequentemente, afins do aumento de capital social. Daí a sua inserção sistemática na presente no âmbito das “vicissitudes da vida das sociedades – modos de financiamento”. A abordagem e tratamento pormenorizado das prestações suplementares tem aqui lugar por força não só da sua função de autofinanciamento das sociedades, paralela à dos aumentos de capital, mas também e essencialmente por força do facto de da sua realização resultarem créditos sobre a sua sociedade que poderão ser objecto de entradas em futuros aumentos de capital. . Sendo a particularidade do mecanismo em causa o tipo de entrada com que é realizado – os créditos – múltiplas questões se levantam e merecem análise e reflexão. Seguir-se-á, então, o estudo da obrigação central e fundacional da posição jurídica de sócio e, consequentemente, da vida das sociedades comerciais, a obrigação de entrada. Aqui, demonstraremos a admissibilidade da realização de aumentos de capital com entradas constituídas por créditos, o que despoleta a questão central da nossa problemática – como se extingue a obrigação de entrada nos aumentos de capital realizados com créditos quando a lei societária proíbe determinante e expressamente a sua extinção por compensação? Aqui chegados, far-se-á uma incursão pelos principais ordenamentos jurídicos europeus, num breve estudo de direito comparado que nos permita iluminar a questão, que entre nós tem sido negligenciada pela doutrina, jurisprudência e, principalmente, pelo legislador. De facto, são poucas as vozes que entre nós versam sobre a incongruência entre a praxis recorrente de realização de aumentos de capital mediante conversão de crédito em capital e a proibição do 27.º n.º 5 do Código das Sociedades Comerciais. Não sendo admitida a compensação, cumpre analisar as várias causas de extinção das obrigações previstas no Código Civil que, à partida, poderão operar a extinção da obrigação de entrada.

A prestação de contas e o regime especial da invalidade das deliberações

The obligation of accountability, or the need to make known the economic and financial state of the companies, ceased to be a purely internal activity, becoming a necessity of a general nature. The knowledge of the financial state of the companies, wich is provided by accountability documents, reveals more and more elementary for all interested in the results obtained, whether in terms of profitability, either with a view to assessing the economic and financial health of the companies. This essay aims to a deeper analysis to matters of accountability, in particular, to the special invalidity scheme of corporate resolutions, wich is enshrined in art. 69º of Portuguese Companies Code. We chose to reference the accrual basis accounts approval, through the analysis of financial statements, laying down a set of principles and criteria applicable to different entities. After consideration of the special scheme versed in art. 69º, we conclude there is a certain ambiguity in the adoption of the criteria do delimit each of the hypotheses of the precept, since the legislator uses indeterminate concepts. Nevertheless, if there is a rule, this will be the annulment, and only exceptionally will apply the nullity scheme, where there is injury to the public interest and the interests of the creditors.

Liderança no Feminino: A Necessidade de Novos Paradigmas nas Sociedades de Advogados Portuguesas

Dissertação apresentada para cumprimento dos requisitos necessários à obtenção do grau de Mestre em Estudos sobre as Mulheres

As práticas comerciais desleais

The following study aims to examine a controversial and relatively unexplored subject within our system: the legal framework on unfair business-to-consumer commercial practices. Given the fact that this subject is based on the Directive 2005/29/EC, we considered to be appropriate to explore, firstly, the background and origin of such normative instrument. Nevertheless, we have centered our analysis on the interpretation of the set rules established by the Portuguese legal system (Law nr 57/2008, March 26th). For this dissertation, we have proposed a model of tripartite approach. Chapter V seeks to shed light on the general clause by analyzing a set of open concepts such as professional diligence, honest market practice, good faith or material distortion of the consumer’s economic behavior. In chapter VI, we will focus on two common types of unfair commercial practices: misleading and aggressive practices. Finally, due to the fact that chapter VII deals with the black list, we have illustrated the listed practices by giving real life examples. Taking into account the indefinite concepts used in the general prohibition and in the misleading and aggressive clauses, it is particularly difficult to demonstrate the unfairness of the professional’s behavior. In the light of this information, we have concluded that the regime fails on achieving its main goal: it does not protect proper and effectively the consumer’s interests.

Quadros elétricos inteligentes recorrendo a soluções comerciais

A eficiência energética e a domótica são temas que cada vez mais se relacionam. Ao se instalar uma solução de domótica numa habitação, é natural que a mesma ofereça opções que permitem poupar energia, e assim obter eficiência energética. O principal objetivo deste projeto é a criação de um quadro elétrico que permita a monitorização e controlo de energia numa habitação à distância de um “clique”. Para a concepção do quadro elétrico foram utilizados dispositivos da Schneider Electric, dos quais se destaca o EGX300. Este dispositivo, é comercializado como um produto que representa uma solução de eficiência energética. No entanto as suas funcionalidades de fábrica estão limitadas ao nível de análise da qualidade de energia, não oferecendo um sistema que possibilite controlo remoto. Aproveitando as capacidades do EGX300, foi considerado pertinente criar uma solução onde, além de se poder monitorizar os consumos, também fosse possível controlar os dispositivos através de um computador. À capacidade de controlo da instalação ainda se juntou um modo de funcionamento inteligente, onde o EGX300 controla a instalação elétrica de acordo com a energia produzida por um painel fotovoltaico. A implementação de novas funcionalidades no EGX300 resulta num acréscimo significativo de robustez em relação à solução proposta pela empresa. Conseguiu-se criar uma solução que integra segurança e domótica com a utilização de energias renováveis, tendo como consequência natural a maximização de eficiência energética numa habitação.