Garantias prestadas por sociedades comerciais a obrigações de sociedades coligadas

Mestrado em Ciências Jurídicas empresariais

O direito de exoneração do acionista minoritário

This study specifically addresses the situation of minority shareholders after the transfer of control in an listed company. The various underlying interests and reasons that shareholders have for investing in a company can demonstrate shareholders’ reasoning for taking radically different positions on issues relating to the transfer of control of the referred company. This study analyses the current legal system in Portugal and in the European Union in order to assess whether, in the event of a takeover bid of a listed company where there is a transfer of control, minority shareholders have the same appraisal rights as other shareholders to sell their shares and leave the company. The study then examines the European Court of Justice decision on whether a general principle of equal treatment of minority shareholders exists upon a transfer of control (Audiolux) and the Portuguese Securities Market Commission decision regarding the delisting of Brisa - Autoestradas de Portugal, S.A. based on the principle of investor protection. The study concludes that although the principle of equality amongst shareholders has made progress in the European legal system e.g. it is laid down in Directive 2004/25/EC of 21 April 2004 on takeover bids and the Portuguese Securities Market Code, there is also a need for further improvement, which can be accomplished by allowing minority shareholders to exercise an appraisal right in similar unregulated situations.

Os processos de constituição de sociedades por quotas face às alterações legislativas de 2011

Este pequeno artigo destina-se a ajudar os alunos de Direito Comercial do ISMAT a compreender, apreendendo, as recentes alterações legislativas ao Código das Sociedades Comercias no que ás sociedades por quotas diz respeito. Não pretendendo criar partido sobre tais alterações legislativas, nem tao pouco desenvolvendo todas as questões polémicas suscitadas com a leitura de tal diploma legal, pretendemos no entanto, abrir a mente dos alunos para possíveis alterações polémicas que, eventualmente, poderão vir a servir de base para tema de estudo em futuros mestrados.

Sociedades de advogados e tendências profissionais

O artigo a seguir apresenta os resultados obtidos a partir da aplicação de questionários a advogados selecionados em uma amostra inicial, elaborada com critérios de cota por gênero, momento na carreira de advogados e tamanho das sociedades em que desenvolvem suas atividades. Com o objetivo de conhecer o perfil dos advogados que atuam na cidade de São Paulo e identificar as tendências de atuação das sociedades de advogados, o gvlaw, em parceria com a DIREITO GV, realizou no período de 2005 e 2006 a pesquisa “sociedade de advogados e tendências profissionais”. Observou-se a expansão das sociedades de advogados e de escritórios de médio porte, em um mercado no qual tradicionalmente predomina o pequeno escritório. Isto é acompanhado da estratificação da carreira, dividida agora em associados juniores, seniores e em sócios dos escritórios de advocacia.

Direito de recesso parcial: a permissão silenciosa do legislador societário

A posição majoritária da doutrina societária brasileira entende não ser possível o exercício parcial do direito de recesso. Os argumentos nesse sentido são: (i) não há previsão legal; (ii) o exercício parcial do direito de recesso constituiria forma de abuso de direito; (iii) a possibilidade geraria a aceitação de uma lógica incompatível, afinal: ou a deliberação prejudicou o interesse do acionista em continuar sócio da companhia, ou ele mantém tal interesse e não exerce o recesso. Contudo, as ideias defendidas nesse trabalho buscam descaracterizar esses argumentos, ao mesmo tempo em que pretendem demonstrar que o direito de recesso parcial é possível, permitido, legal e economicamente eficiente. Os argumentos construídos tentaram demonstrar que o recesso não é, necessariamente, uma forma de ruptura total do vínculo societário, não gerando reflexos única e exclusivamente sobre a qualidade de sócio do acionista. Deve-se perceber que o interesse protegido é dual: da companhia e do acionista. E esse interesse do acionista tanto pode ser uma readequação do seu investimento na companhia (decorrente da deliberação que gerou o direito de recesso), como a possibilidade de ruptura do vínculo social. Essa, entretanto, deve ser uma decisão que cabe única e exclusivamente a ele, no exercício de uma faculdade que a lei lhe confere. No mais, defende-se que afastar o recesso parcial significa impedir uma operação economicamente eficiente, visto que nenhuma parte é prejudicada pelo exercício do recesso com apenas parte das ações elegíveis.

As insuficiências do regime legal do capital social e das reservas na cooperativa

A comunicação, que me proponho apresentar no Congresso Direito das Sociedades, centrar-se-á na análise das insuficiências das funções de garantia e de produtividade do capital social e das reservas na cooperativa, tendo sempre como parâmetro de comparação as funções que aquelas figuras desempenham na sociedade comercial. Tal comparação permitir-nos-á aferir do diferente papel que quer o capital quer as reservas desempenham naquelas duas entidades jurídicas.

Da sociedade em comandita por acções

Mestrado na área de Ciências Juridico-Empresariais

A arbitrabilidade das questões societárias

Mestrado na área em Ciências Jurídicas Forenses

A arbitrabilidade das questões societárias: a impugnação das deliberações sociais

Mestrado na área de ciências jurídicas forenses

A quem aproveita o seguro de responsabilidade civil de administradores celebrado para os efeitos do art. 396.º CSC?

Neste artigo procuro delimitar o universo de potenciais lesados, titulares de um direito de acção directa contra o segurador num seguro de responsabilidade civil celebrado pe los administradores de sociedades anónimas em cumprimento do dever de prestar caução consagrado no art. 396.º CSC. Defendo a identidade entre esse universo e o dos benefi ciários de qualquer outro meio de satisfação deste dever de prestar caução. Delimito esse universo por referência às categorias de sujeitos tutelados no CSC. Por fi m, faço uso dos resultados da análise para sustentar que integra esse universo o próprio Estado, na sua qualidade de credor de indemnizações fundadas em responsabilidade tributária, mas já não os credores de indemnizações que baseiem as suas pretensões no novo regime de responsabilidade ambiental

O contrato de sociedade como documento

Neste artigo, analiso a figura do documento que reproduz uma versão consolidada do contrato de sociedade, consagrada no atual n.º 2 do art. 59.º CRCom. Procuro determinar a razão de ser e o alcance da regra que impõe a apresentação deste documento a registo. Concluo que o preceito impõe à sociedade um dever de informar, que se aplica sempre que algum dos elementos constantes da versão arquivada se mostre desatualizado, independentemente de essa desatualização resultar ou não de uma deliberação de alteração do contrato de sociedade.