Conflito de interesses nas companhias de capital aberto e o novo padrão de transparência do IFRS : um estudo empírico dos mecanismos voluntários dedicados às transações entre partes relacionadas

O trabalho está inserido na grande área do direito societário, especificamente sob a temática dos conflitos de interesses nas deliberações de S.A.´s listadas em Bolsa de Valores. O objetivo assumido foi o de percorrer criticamente as propostas teóricas empregadas na interpretação do problema jurídico resultante destes conflitos, para depois realizar um estudo empírico sobre uma modalidade negocial potencialmente conflitiva, as transações entre partes relacionadas. Após o estudo da lógica norteadora das propostas doutrinárias, sustenta-se a hipótese de que as explicações da literatura jurídica brasileira variam na razão do conceito aberto de “interesse da companhia”, articulado de acordo com a posição da parte representada pelo advogado. Arbitrariamente concebidas como formais ou substancias, tais interpretações cuidam do momento de violação do interesse da companhia, respectivamente, visando proibir ou garantir o exercício de voto do interessado por meio de entendimentos convenientes ao tempo do litígio. Diante deste comprometimento do raciocínio abstrato com a prática da advocacia, sugere-se a abordagem do tema por outra proposta teórica, vinculada a uma noção específica do Direito. Compreendido como um provedor de informações relevantes aos interessados nas operações das empresas, ele atua na regulação dos dados exigidos destas sociedades e na confecção das informações produzidas individualmente por elas. Tal transparência, junto das regras que vinculam o mercado, forma o conteúdo conceitual da expressão governança corporativa, desenvolvido em torno da proposta chamada de “sistema de governança corporativa”. A interpretação das informações dos diversos possíveis sistemas deve oferecer ao tomador de decisão a chance de conhecer os seus poderes, prerrogativas, incentivos, competências, limitações e proibições, de modo a avaliar se a sua escolha é uma boa prática de governo da empresa, segundo o sistema no qual ela opera. Aos terceiros interessados, deve servir para verificar se o processo decisório segue o esperado pelo ambiente negocial que o sistema de governança delineia. No tema do conflito de interesses, a sugestão de pensar o problema por esta noção do Direito visa respaldar a criação e divulgação de regras próprias pelas empresas listadas, as quais alimentem o aludido sistema de governança e sirvam à tomada de decisões que orientem o alinhamento dos objetivos dissonantes envolvidos na companhia, sem que haja a necessidade de recorrer ao arbitramento externo. O trabalho empírico se debruça então nos estudos destas regras particulares aplicáveis às transações entre partes relacionadas, tais mecanismos são colhidos nos formulários de referência das 100 companhias mais líquidas da BM&FBovespa no ano de 2011. Os resultados mostram que apenas 6% das empresas possuem procedimentos para identificar as relações conflituosas decorrentes da modalidade negocial estudada e 29% para tratar o problema. Os números relativos às sociedades que estabelecem regras para a administração dos conflitos de interesses nas deliberações de assembleia geral e conselho de administração também são baixos, respectivamente, 7% e 13% apresentam mecanismos de identificação, 4% e 11% para o seu tratamento. A baixa frequência mostrada pelos resultados à luz da proposta teórica construída identifica uma oportunidade, qual seja, a de pensar a mitigação do problema por esta via particular e extrajudicial.

Impactos de modelo de relacionamento entre áreas de negócio e área de tecnologia da informação: análise de percepções gerenciais

O presente estudo busca analisar um mecanismo de governança de TI utilizado por uma organização financeira, que tem por objetivo organizar a forma pela qual as áreas de negócio da empresa demandam soluções de tecnologia para a área de TI da organização. Foram realizadas, para tanto, análises documentais na empresa e um estudo de caso que buscou capturar as percepções dos impactos da implantação desse modelo na opinião de funcionários da organização que ocupam cargos gerenciais, utilizando como instrumento de pesquisa um questionário distribuído em meio eletrônico. Além de identificar a situação da negociação de demandas antes e depois da implantação desse modelo de relacionamento entre as áreas da organização, buscou-se também identificar os resultados da implantação desse modelo sob vários aspectos. Os resultados das análises dos impactos desse modelo na organização objeto do estudo de caso permitiram confirmar a maioria das hipóteses levantadas, evidenciando os ganhos da implantação do referido modelo para a organização. Como conseqüência da implantação do modelo, apesar de considerarem esse modelo mais complexo do que a sistemática de negociação anterior, os gerentes identificaram melhorias na qualidade das soluções de TI desenvolvidas e passaram a perceber maiores níveis de governança corporativa de de governança de TI na organização. Adicionalmente, as análises realizadas com as hipóteses não confirmadas poderão ser utilizadas como insumos para trabalhos futuros que visem aprimorar esse tipo de processo.

A efetividade dos códigos de ética empresarial na percepção do executivo brasileiro de empresas nacionais sujeitas à lei Sarbanes-Oxley – Uma análise exploratória baseada no modelo de Singh

As empresas buscam criar um contexto capacitante no qual a confiança é elemento preponderante para tais objetivos. Em 2002, após os conhecidos escândalos de governança corporativa, o Congresso dos Estados Unidos da América (EUA) sancionou a Lei Sarbanes-Oxley (SOx), com o objetivo de proteger os investidores e resgatar a confiança abalada. Empresas norte-americanas de capital aberto foram obrigadas a adotar códigos de ética corporativos, garantindo a máxima efetividade na prevenção de fraudes praticadas por empregados, sob pena de pesadas sanções cíveis e criminais para as empresas e seus executivos. O presente estudo visa verificar a efetividade dos Códigos de Ética Empresarial (CEE) na percepção do empregado brasileiro de empresa nacional subordinada à SOx. Com base no modelo de Singh (2011), foram analisadas 18 variáveis independentes de efetividade dos códigos de ética corporativos. Os resultados revelaram que 84,4% dos respondentes ao questionário avaliaram positivamente os CEE de suas respectivas empresas. Mas o modelo de Singh (2011) não refletiu integralmente os fatores por ele identificados, permitindo a proposição de um novo modelo de efetividade dos CEE. Novas pesquisas deverão contemplar a análise dos aspectos culturais brasileiros que podem impactar na efetividade dos CEE. Estudos de caso, considerando o universo de funcionários de uma única empresa, poderão aprofundar as pesquisas sobre o tema, além de possibilitar à empresa estudada um diagnóstico mais real da efetividade de seu código de ética.

A evolução das práticas de governança corporativa nas empresas brasileiras de capital aberto

O objetivo deste trabalho é avaliar se houve evolução nas práticas de governança corporativa entre os anos de 2005 a 2012 nas empresas brasileiras que abriram capital entre 2004 e 2006, e se esta evolução ocorreu no sentido de melhoria das práticas de governança. Busca-se também entender se esta evolução ocorreu continuamente em todo o período estudado ou se somente nos primeiros anos após seu IPO. Também busca-se compreender se a evolução ocorreu somente nos requisitos mandatórios por lei ou se houve uma real mudança de cultura nas empresas após abrirem seu capital. Para mensurar a qualidade das práticas de governança foi utilizado o Corporate Governance Index – CGI desenvolvido por Leal e Carvalhal-da-Silva (2007) para avaliar as práticas de governança em empresas brasileiras. O índice é composto de 24 questões binárias, e considera-se uma evolução nas práticas quanto mais o índice da empresa se aproxima dos 24 pontos. O índice foi calculado ano a ano para o período e empresas estudadas. Em seguida, o índice foi dividido em duas partes, questões diretamente relacionadas a leis e regulamentações e questões não diretamente relacionadas a leis e regulamentações. Utilizando os testes estatísticos T-student e W de Kendall, comprovou-se estatisticamente que houve evolução nas práticas de governança corporativa entre os anos de 2005 a 2012, entretanto, prova-se estatisticamente que esta melhora está concentrada no período de 2005 a 2008, sendo que não foi constatada uma alteração significativa nas práticas no período de 2009 a 2012. Identificou-se também que houve uma evolução positiva nas práticas de governança não diretamente relacionadas a leis e regulamentações entre os anos de 2005 a 2012, entretanto, quando retira-se deste teste as questões que foram indiretamente impactadas por mudanças nas instruções da CVM que ocorreram no período, encontra-se uma piora nas práticas de governança entre 2005 e 2012. Estes resultados sugerem que as empresas estão trabalhando em um movimento de “check the box” das boas práticas de governança, cumprindo o que é mandatório por lei e regulamentações, e questiona se as evoluções de leis, regulamentações e códigos de boas práticas de governança corporativa no Brasil estão cumprindo o seu objetivo final de desenvolver uma cultura de boa governança nas empresas brasileiras.

Ensaios em Finanças

Esta tese se dedica a estudos na área de finanças. Os estudos se subdividem nas subáreas de microestrutura e apreçamento de ativos, mas há uma inserção do trabalho em finanças corporativas, uma vez que trato da governança corporativa das empresas. No primeiro capítulo estimo o coeficiente de assimetria de informação embutido no spread de compra e venda de ações brasileiras. Além disso, verifico se há padrões para esse coeficiente e para o próprio spread em relação ao tamanho da transação e à hora de negociação. No capítulo dois, eu investigo quais características ligadas às empresas têm relação com as variáveis estimadas no capítulo 1, o coeficiente de assimetria de informação embutido no spread de compra e venda de ações brasileiras e o próprio spread. A governança corporativa das empresas é uma das características examinadas. No terceiro capítulo, eu observo quais mecanismos de governança corporativa fazem com que haja uma relação antagônica entre os retornos das ações brasileiras e o índice de governança corporativa, conforme mostrado por Carvalhal e Nobili (2011). Nesta investigação, dou ênfase à concentração acionária das empresas brasileiras que, em comparação com países mais desenvolvidos, é extremamente alta.

Controladoria de gestão na PREVI: modelos, apoio à governança e Lei complementar 108

O segmento de previdência privada fechada tem 3,2 milhões de participantes e assistidos com mais de 1.000 planos de previdência administrados por 330 fundos de pensão (EFPC). Para que essas entidades cumpram a sua missão é necessário um acompanhamento dos recursos acumulados, do desempenho atingido pelos investimentos e a avaliação de se o montante acumulado permite o complemento de renda esperado, e também se faz necessário que os participantes dos planos de previdência tenham acesso às informações de sua performance. Este trabalho abordará o estudo desses fundos de pensão, com foco naqueles cujo patrocínio é de uma entidade pública regida pela Lei Complementar nº108/2001, que disciplina a relação dessas entidades públicas, enquanto patrocinadoras, com suas respectivas entidades fechadas de previdência privada. Há diferenças significativas entre os fundos de pensão e as demais empresas, porém os fundos de pensão passam por problemas similares nos aspectos de gestão e governança. Este trabalho analisará a governança dos fundos de pensão e o papel e atribuições da área de Controladoria, normalmente a responsável por gerar informações para alta administração das empresas em geral, adaptando-as ao contexto da previdência. Como caso prático, será analisada a PREVI - Fundo de Pensão dos Funcionários do Banco do Brasil e sua área de controladoria. A PREVI é uma entidade fechada de previdência complementar, fundada há 109 anos, maior fundo de pensão de América Latina e o 27o do mundo. Atualmente administra três planos de previdência que totalizam mais de R$ 160 bilhões em ativos.

A relação entre o BETA e as variáveis fundamentais da empresa : um estudo voltado para o mercado acionário brasileiro

Este artigo busca compreender melhor a relação entre o beta e algumas variáveis fundamentais da empresa, de modo a verificar se estas possuem um impacto relevante no risco sistemático da companhia e contribuir para a literatura já existente sobre o tema. Foi realizada uma regressão linear múltipla utilizando dados em painel para a amostra de 1995 a 2012, além de duas sub amostras deste período, tendo como variável dependente o beta estimado de acordo com o CAPM para três horizontes de tempo (12,24 e 60 meses). Foram selecionadas variáveis que pertencessem a grupos das principais características da empresa, sendo estas o porte, a situação financeira, a rentabilidade, a percepção do mercado, a governança corporativa e a atividade. Verificou-se que a alavancagem, a liquidez e pertencer a setores regulados possuem impacto positivo no risco da empresa. Já o pagamento de dividendos, o nível de governança corporativa e a rentabilidade da companhia afetam negativamente o beta.

A participação do conselheiro independente nas companhias listadas no novo mercado da BM&FBovespa em 2012

O tema do presente trabalho é a governança corporativa, especificamente sobre a atuação dos conselheiros independentes das companhias do Novo Mercado da BM&FBovespa por meio de um estudo qualitativo para verificar a forma e a dinâmica da participação dos membros independentes no processo de tomada de decisão das companhias onde atuam. O objetivo é contribuir para o campo de finanças e governança corporativa de modo a explicar resultados de diversos estudos quantitativos que apontam não haver uma correlação significativa entre a proporção de conselheiros independentes e o desempenho financeiro das companhias. O questionário distribuído por e-mail foi respondido por 30 dos 361 conselheiros independentes e possibilitou a constatação de que a atuação dos conselheiros independentes avaliados está atualmente mais voltada para o papel consultivo do que propriamente de fiscalização, demonstrando uma dinâmica de alinhamento e não de conflito no processo decisório do conselho de administração. Além disso, o estudo constatou que os conselheiros independentes disponibilizam pouco tempo no exercício das suas funções, situação que pode constituir fator indicativo para a falta de correlação entre proporção de conselheiros independentes e o desempenho financeiro das companhias, conforme apontada por diversos estudos quantitativos. Dessa forma, o estudo sugere que, no ambiente brasileiro de elevada concentração de ações nas mãos de poucos acionistas, os órgãos reguladores estejam mais atentos à sua função fiscalizadora uma vez que os conselheiros independentes não assumem esse papel.

Aumento dos preços dos combustíveis no país: um processo decisório racional?

Decisões são tomadas de diversas formas e em todos os momentos, mas foi o francês Henry Fayol que propôs um modelo estruturado para essa tomada de decisão, definindo o papel dos dirigentes e suas responsabilidades na administração da empresa. No desenvolvimento do trabalho, foram estudados diversos modelos de processo decisório, como o modelo clássico racionalista, o modelo da racionalidade limitada, o modelo político, as coalizões envolvidas no processo, teorias de responsabilidade social corporativa, teorias de governança corporativa, entre outros. À luz destes modelos e baseado na missão da Petrobras, de ser uma empresa segura e rentável, o autor faz uma suposição e enquadra o processo decisório da empresa no modelo clássico racionalista, focado na maximização dos lucros e resultados. Devido ao tamanho da empresa e à diversidade de assuntos para a tomada de decisão, o autor foca seus estudos na área de Abastecimento da Petrobras e analisa o processo de tomada de decisão para o aumento dos preços dos combustíveis, com o objetivo de avaliar a veracidade da sua suposição. A metodologia de pesquisa é baseada em uma pesquisa bibliográfica e investigação documental para avaliar se o modelo de tomada de decisão é realmente racional, ou se existem influências ou fatores externos que levam a um novo modelo de processo decisório. Após comparar o modelo racional com os dados e realizações da empresa, o autor faz uma triangulação de métodos, incluindo uma pesquisa de campo para avaliar a percepção dos gestores e stakeholders sobre o modelo de tomada de decisão da empresa. O autor entrevista 11 funcionários da Petrobras e 10 stakeholders externos com o intuito de coletar percepções sobre o processo decisório da Cia., finalizando com uma análise qualitativa dos dados baseada na técnica de análise de conteúdo. Com os resultados da pesquisa, o autor comprova, por meio de documentos da empresa, que a Diretoria Executiva da Petrobras é a responsável pela aprovação da política de preços da Cia. Dentre os fatores de influência no processo decisório da empresa, a inflação foi a de maior destaque, mostrando o viés político na relação entre o governo e a empresa. A política de preços da Cia. continua sendo de médio e longo prazo, acarretando em prejuízos no curto prazo para a área de Abastecimento da Petrobras. Após alcançar todos os objetivos intermediários do trabalho, o autor conclui que a suposição inicial é falsa e que o processo decisório para o aumento dos preços dos combustíveis na Petrobras se aproxima muito mais dos modelos de racionalidade limitada e político, com enfoque nos stakeholders e na competitividade do que do modelo clássico racionalista.

Teoria científica das empresas e participações societárias estatais - TEPSES: governanças pública, corporativa e o caso do Brasil

RESUMO Ao identificar a existência de lacuna teórica, o presente trabalho definiu como seu objetivo: Estabelecer os alicerces de uma epistéme sobre o fenômeno por meio do desenvolvimento de um arcabouço capaz de a) direcionar e dar sustentação à construção e ao desenvolvimento coletivo de uma Teoria Científica das Empresas e Participações Societárias Estatais – TEPSES, e de b) identificar elementos que viabilizem o desenvolvimento de respostas à questão aplicada central: Como devem os governos definir as missões, os critérios de desempenho e os mecanismos de governança das empresas estatais em um ambiente em mudança? Considerando sua materialidade, a relevância estratégica dessas empresas para os Estados contemporâneos, suas implicações para os processos de globalização e a administração uma ciência aplicada a demandarem nível de análise societal e abordagem multiparadigmática, o arcabouço e seus elementos proporcionaram resposta a várias inquietações e problemas expressos, alguns por mais de meio século, por autoridades no campo como Pritchett, Seidman, Sherwood, Shepherd, Aharoni, Millward, Hinds e Baumol. Oferecendo por redução fenomenológica uma definição de conceito universal para as empresas estatais e introduzindo, inter allia, os conceitos de capacidade essencial de Estado em seu intervalo – CEEi e de estatal patrimonial, que permitiram a construção de uma escala de interesses públicos; o arcabouço teórico focado rueschemeyeriano da TEPSES, constrói pontes entre os hemisférios da grande dicotomia do direito e entre aspectos de governanças pública e corporativa, por meio de tipologias lazarsfeldianas. Em suas seis dimensões iniciais e trinta e três relações o arcabouço foi aplicado por sondagem plausibilística ao caso das estatais diretas brasileiras, apresentando elevado grau de plausibilidade e qualidade, inclusive segundo critérios de Wacker. As formulações e explicitações da TEPSES oferecem respostas e possibilidades de tratamento a várias questões científicas mais amplas como: o paradoxo do conhecimento na regulação de Balleisen, a armadilha de Schneider, a dúvida de Ikeda/Mises e a reabertura da questão de adequação organizacional pelo nobel Simon; proporcionando ainda extensões a: tipologia de estruturas de governança do nobel Williamson, as concepções de sociedade prismática de Riggs, a definição da administração como ciência aplicada do nobel Simon, as formulações institucionalistas de Acemoglu e Robinson e as abordagens sobre intervenção de Estado do nobel Stiglitz. O arcabouço da TEPSES possibilita: a) a cada país, construir sua própria tipologia empírica de empresas estatais e assim geri-las a partir de respostas customizadas à questão aplicada central, analisar sua adequação como instrumento de políticas públicas e desenvolver critérios para suas privatizações; b) a gestores, pesquisadores e estudiosos de caso situar e analisar suas empresas a partir do arcabouço; c) às pesquisas pretéritas, terem seus dados reinterpretados à luz de um novo referencial e d) a todos, a possibilidade de conectarem seus trabalhos à epistéme da qual a TEPSES é alicerce e repositório. Conclui-se que o grau de relevância, em nível global, do fenômeno é na realidade muito superior à sua materialidade e ao grau de relevância atribuído inicialmente, devido à identificação de sua condição como fator empírico de capacidades de Estado, uma vez que à ausência e deficiências dessas capacidades são atribuídos colapsos e débâcles de vários Estados nacionais, que resultaram em elevadíssimos e incalculáveis custos humanos.

The effects of state ownership in the internationalization of emerging multinationals

Esta tese é um compendio de três trabalhos de pesquisa que visam analisar o efeito da participação do estado na estrutura de propriedade das Multinacionais de Países Emergentes (EMNEs). A participação do estado como acionista é um fenómeno que pode trazer novas contribuições no âmbito da governança corporativa, administração da empresa e a tomada de decisões estratégicas. Os estudos aqui inclusos permitem identificar, a partir de momentos, diferentes, até que ponto o estado, na posição de proprietário da EMNE, pode impactar a mesma. Os trabalhos vão desde os mecanismos de escolha de firmas nas quais investir ate o impacto no ritmo de internacionalização das empresas, explicando também os mecanismos que o estado usa para ganhar aceso à tomada de decisões por meio de mudanças na governança corporativa

A problemática da sucessão em empresas familiares e a instrumentalização da governança corporativa: um estudo de caso

A presente pesquisa aborda a problemática enfrentada pelas organizações familiares quando enfrentam processos sucessórios. O estudo apresenta que muito embora tenham experimentado uma vida pregressa de êxito empresarial, quando essas organizações estão diante do processo sucessório, se veem diante de seu momento mais crítico. Isso porque o sucesso desse tipo de organização é normalmente atribuído à existência de traços pessoais do fundador. Em muitas empresas familiares, como a do caso estudado, o processo de sucessão ocorre ainda em um momento de mudanças do cenário, em que, mais do que somente substituir o fundador, é preciso pensar em uma nova organização. O trabalho foi desenvolvido pelo método de estudo de caso e teve como objetivo refletir sobre a possível aplicação dos conceitos de governança corporativa como meio de enfrentar tanto a sucessão quanto a pressão pelo estabelecimento de uma nova organização.

Determinantes do prazo de exercício das opções de ações concedidas aos executivos como remuneração

Diante do aumento expressivo da outorga de opções de ações por parte das companhias como forma de remuneração e dos consequentes excessos, como por exemplo, executivos tendo exercido bônus milionários antes que suas companhias gerassem caixa ou mesmo em empresas que foram à falência, esta pesquisa buscou encontrar quais eram os principais determinantes do prazo de exercício das opções de compra. Por meio de uma regressão cross section, foram analisadas as características de 109 empresas listadas nos melhores níveis de governança e/ou nos maiores índices de ações do Brasil a fim de verificar quais delas influenciavam o prazo supramencionado. Os resultados encontrados não se mostraram estatisticamente relevantes, o que quer dizer que para efeito deste estudo os prazos definidos pelas empresas não guardam relação com àquelas variáveis e, portanto, com suas características intrínsecas. Logo, novas pesquisas devem abordar a definição de prazo junto aos consultores de remuneração e membros de Conselho de Administração.

A relação entre origem do controle acionário, valor e desempenho das empresas no Brasil

Este trabalho tem como objetivo identificar se a origem do acionista controlador tem relação com o valor e desempenho das empresas no Brasil. A literatura existente sobre essa tema é extensa e, embora a teoria possa elencar diversos fatores que influenciariam no valor e desempenho, os estudos já efetuados mostraram resultados divergentes e, em alguns casos, inconclusivos. Este trabalho realiza um estudo no Brasil, com 407 empresas no período de 2002 a 2009. Os resultados indicam que o controle familiar e governamental reduz o valor das empresas. Por sua vez, não encontramos evidências relacionando origem do controle e desempenho das empresas.

Um estudo sobre os desafios do investimento baseado em capital intelectual

Os investimentos em longo prazo são importantes para os fundos de pensão, visto a longevidade de seus compromissos. A maior parte dos investimentos dessas entidades está alocada no segmento de renda fixa; contudo, os fundos de pensão são identificados como potenciais investidores em empreendimentos relacionados à inovação por seus interesses de longo prazo. Em setembro de 2009, por meio da Resolução do Conselho Monetário Nacional, os fundos de pensão foram autorizados a investirem em fundos de investimentos em participação – fundos em private equity. Esses investimentos são caracterizados por retornos de longo prazo e ganhos reais atrativos; apesar disso, esses investimentos ainda são inexpressivos em comparação aos mercados tradicionais. Nesse sentido, este estudo teve por objetivo compreender as dificuldades de se realizar investimento de longo prazo por meio de capital intelectual e, a partir de um caso específico, verificar como este investidor vem realizando a análise desse tipo de investimento. Para este fim, foi realizado um estudo exploratório em um fundo de pensão de médio porte por meio de análise documental, entrevistas abertas e não estruturadas e observação no processo decisório de investimento. Esse fundo está localizado na cidade do Rio de Janeiro e foi escolhido pelo critério não probabilístico de acessibilidade. Verificou-se que, embora haja atratividade em termo de retorno financeiro, os investimentos em participações – private equity - ainda estão abaixo do limite da regulamentação, devido aos altos riscos relacionados à confiança, ao prazo e à autonomia no processo decisório de investimento em inovação.