Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu oikeustapausten valossa

Tutkielman kohteena on osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu osakeyhtiön yhtiöoikeudellisena toimielimenä ja vastuun toteutuminen käytännössä korkeimman oikeuden ratkaisujen valossa. Tutkielman tarkoituksena on hallituksen koostumuksen, tehtävien ja toiminnan kautta selvittää, miten hallituksen eri jäsenten vastuu muodostuu. Tutkielmassa pyritään selventämään osakeyhtiön hallituksen toiminnan keskeisiä vastuualueita tutkielman aineiston perusteella. Tutkielman metodina on oikeustapausten analyysi ja sitä kautta lain oikean tulkinnan hakeminen. Tässä suhteessa tutkielma on oikeusdogmaattinen tulkintatutkimus. Tutkielma osoitti, että osakeyhtiön hallituksen jäsenyyteen liittyy paitsi vastuu tehtävien hoitamisesta, myös huomattava vahingonkorvausvastuu . Vastuu voi käytännössä kohdistua paitsi yhtiöön myös osakkeenomistajaan ja erityisesti yhtiön velkojaan. Tutkielma osoitti myös, että osakeyhtiön hallituksen jäseneksi aikovan on oltava selvillä tehtävään liittyvästä oikeudellisesta vastuusta. Tehtävää ei pidä ottaa vastaan, ellei omaa tehtävän huolellisen hoitamisen vaatimaa riittävää asiantuntemusta ja ammattitaitoa.

Hallituksen ja tilintarkastajan vastuut osakeyhtiössä varoja jaettaessa

Tutkielman päätavoitteena on tarkastella sekä hallituksen että tilintarkastajan vastuita osakeyhtiössä varoja jaettaessa. Vastuita tarkastellaan suhteessa yhteisöön ja osakkeenomistajiin. Varojenjakotilanteina ovat voitonjako, osakepääoman alentaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen sekä yhteisön purkaminen että rekisteristä poistaminen. Tutkimusmenetelmä on kvalitatiivinen. Tutkielman empiirinen osuus toteutettiin haastattelututkimuksena ja sitä varten haastateltiin yhtiöoikeuden asiantuntijaa, tilintarkastajaa sekä hallituksen jäsenenä toimivaa henkilöä. Haastattelututkimuksen tulokset puretaan tutkielman teoreettisen osuuden kanssa rinnakkain. Tutkielman tulosten mukaan voidaan todeta vastuiden realisoitumisen riskin riippuvan useimmiten siitä, mikä on varojenjakoon käytetty varojen lähde. Lisäksi voidaan tulosten mukaan todeta, että vastuiden realisoitumisriski ei ole merkittävä varojenjakotilanteissa. Vastuuasioita tulee kuitenkin aina pohtia tapauskohtaisesti.

Urheilusponsorointi yrityksen markkinointiviestintätyökaluna

Tutkielma keskittyy kuvailemaan urheilun sponsorointia yrityksen markkinointiviestinnän välineenä. Aiheeseen lähestytään tutkielmassa yrityksen näkökulmasta, jossa käsitellään keskeisiä sponsorointiin liittyviä ilmiöitä ja ulottuvuuksia. Tutkielma sisältää empiirisen osuuden haastattelun moudossa.

Vieraan pääoman ehtoinen välipääomarahoitus ja määräysvalta

Tämän tutkimuksen kohteena ovat vieraan pääoman ehtoiset välipääoma-rahoitusinstrumentit sekä tämänkaltaisiin rahoitusinstrumentteihin mahdollisesti liittyvät vieraan pääoman sijoittajan määräysvaltaoikeudet osakeyhtiössä. Tutkimuksessa on kyse ensisijaisesti lainopillisesta eli oikeusdogmaattisesta tutkimuksesta, mutta tutkimuksessa hyödynnetään jonkin verran myös oikeustaloustieteellistä tutkimusmetodia. Tutkimuksessa tarkastellaan ensinnäkin minkälaisia vaikutusvaltaa tuovia ominaisuuksia ja erityisiä sopimusehtoja velkapohjaisiin välipääomainstrumentteihin voidaan liittää. Tämän lisäksi tutkimuksessa selvitetään, voiko tämänkaltaisissa rahoitusinstrumenteissa esiintyä sen luonteista vaikutusvaltaa, jota voidaan pitää yrityskauppavalvonnan yhteydessä tarkoitettuna määräysvaltana. Tässä tarkoituksessa tutkimuksessa kiinnitetään huomiota ensinnäkin velkainstrumentteihin liittyviin erityisiin sopimusehtoihin eli kovenantteihin. Tämän lisäksi tutkimus tarkastelee sellaisia velkaluonteisia välipääomainstrumentteja, joiden nojalla velkojalla on oikeus saavuttaa oman pääoman sijoittajan asema osakeyhtiössä. Tutkimuksen mukaan rahoitussopimuksiin ja yleisesti vieraan pääoman luonteisiin välipääomainstrumentteihin voi sisältyä kovenantteja, joiden nojalla velkoja voi tosiasiallisesti vaikuttaa yhtiössä tehtäviin liiketoimintaratkaisuihin. Erityisesti sopimusehdot, jotka edellyttävät velkojan suostumusta tietyille yrityksen liiketoimille tai joiden nojalla velkojalla on oikeus vaikuttaa yhden tai useamman yhtiön hallituksen jäsenen valintaan antavat velkarahoittajalle vaikutusvaltaa yhtiössä. Tällöin voi tietyissä tilanteissa olla perusteltua arvioida rahoitussopimuksen ehtoihin perustuvaa vieraan pääoman ehtoisen välipääomasijoittajan vaikutusvaltaa siten, että velkojalle sopimusehtojen nojalla kuuluva vaikutusvalta yhtiössä merkitsee yrityskauppavalvonnan yhteydessä tarkoitettua tosiasiallista määräysvaltaa. Edellä mainitun kaltaisia tilanteita on tutkimuksen mukaan kuitenkin pidettävä lähtökohtaisesti poikkeuksellisina etenkin siitä syystä, että kovenantteihin perustuvan vaikutusvallan tarkoituksena on pääasiallisesti toimia velkojan riskinhallintavälineenä ja turvata velkojan saatavia eikä mahdollistaa tämän tavoitteen ylittävää, ja näin kilpailuoikeudellisessa mielessä määräysvaltana pidettävän vaikutusvallan käyttöä. Sitä vastoin sellaisiin velkapohjaisiin välipääomainstrumentteihin, joiden nojalla velkoja voi halutessaan saada osakeomistuksen yhtiöstä, voi puolestaan liittyä myös kysymys määräysvallan syntymisestä.

Osakeyhtiölain muutosten vaikutus pienen osakeyhtiön tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen

Tämän tutkielman tutkimusongelmana oli millaisia vaikutuksia Osakeyhtiölain uudistuksella on pienen osakeyhtiön tilinpäätökseen ja tilintarkastukseen. Tutkimuksen tavoitteena oli selvittää tilinpäätöksen eri osiin kohdistuvat muutokset sekä osakeyhtiöitä koskeva tilintarkastussääntely. Alatavoitteeksi muodostui selvittää muutokset tilinpäätöksen laatimisen, tuloslaskelman, taseen, toimintakertomuksen ja tilintarkastusvaatimusten osalta. Tutkimusmenetelmä oli kirjallisuuteen perustuva, kvalitatiivinen ja deskriptiivinen. Kirjallisuuden avulla selvitettiin pienen osakeyhtiön tilinpäätöksen rakennetta ja siihen kohdistuvia muutoksia sekä tilintarkastusvaatimusten sisältöä. Hallituksen ehdotus uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi sekä ammattilehtikirjoittelut toimivat pohjana muutosten selvittämiselle. Tutkimuksen johtopäätöksenä todetaan, että osakeyhtiölakiuudistus tulee selkeyttämään ja johdonmukaistamaan lakia, jolloin pienten yhtiöiden byrokratia ja tulkintavaikeudet helpottuvat. Suurimman muutos tilinpäätöksessä tulee olemaan nimellisarvoton pääomajärjestelmä. Tilintarkastukseen vaikuttavat tulevaisuudessa

Osakeyhtiölain muutosten vaikutus pienen osakeyhtiön hallintoon

Tämän tutkielman tutkimusongelmana oli millaisia vaikutuksia Osakeyhtiölain uudistuksella on pienen osakeyhtiön hallintoon. Tutkimuksen tavoitteena oli selvittää hallinnon eri osiin kohdistuvat muutokset sekä osakeyhtiölain keskeisten periaatteiden sisältö. Alatavoitteeksi muodostui selvittää muutokset yhtiökokouksen, hallituksen, toimitusjohtajan ja voitonjaon osalta. Tutkimusmenetelmä oli kirjallisuuteen perustuva, kvalitatiivinen ja deskriptiivinen. Kirjallisuuden avulla selvitettiin pienen osakeyhtiön hallintoa ja siihen kohdistuvia muutoksia sekä osakeyhtiölain keskeisten periaatteiden sisältöä. Hallituksen ehdotus uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi sekä ammattilehtikirjoittelut toimivat pohjana muutosten selvittämiselle. Tutkimuksen johtopäätöksenä todetaan, että osakeyhtiölakiuudistus tulee selkeyttämään ja johdonmukaistamaan lakia, jolloin pienten yhtiöiden byrokratia ja tulkintavaikeudet helpottuvat. Suurimman haasteen hallinnolle tulee luomaan maksukykyisyysvaatimus varoja jaettaessa. Osakeyhtiöoikeuden perusperiaatteiden tuominen lain säännöksiksi auttaa sekä osakkeenomistajia että hallitusta hahmottamaan lain rakennetta paremmin. Ne myös tarketavat osakeyhtiön toiminnan pohjaa ja saattaa tulevaisuudessa vaikuttaa myös perustamisvaiheen yritysmuodon valintaan.

Kertomus hallituksen toimenpiteistä v. 1950

Puhe

Pääministeri luopunut laajan hallituksen muodostamisesta (Maalaisliitto päättää tänään muista vaihtoehdoista)

Urho Kekkosen lausunto

Hallituksen kertomus vuodelta 1942

Puhe