Osakkeenomistajan suojaaminen vähemmistöosakkeiden hankinnassa - Oikeusvertaileva tarkastelu Suomen ja Delawaren käytännöistä

Tutkielmassa tarkastellaan osakkeenomistajien suojaamiskeinoja Suomessa ja Delawaressa. Oikeusvertailevaa metodia sovelletaan kolmella tasolla: lakien ja määräysten osalta, menettelyn osalta sekä suojaamiskeinojen osalta. Osakkeenomistajien katsotaan tarvitsevan suojaa vähemmistöosakkeiden hankinnan yhteydessä, sillä siinä osakkeiden vapaan vaihdettavuuden perusperiaate ja pakkolunastaminen kohtaavat. Suojaamiskeinot on jaettu etukäteisiin, menettelya koskeviin sekä hinnanmäärittelyyn liittyviin keinoihin. Etukäteisiin keinoihin voidaan laskea johdon vastuu, joka koostuu huolellisuus- ja lojaliteettivelvoitteista, ja yhtiöjärjestysmääräykset. Delawaressa johdon vastuu on määritelty Suomea tarkemmin. Yhtiöjärjestysmääräykset ovat ongelmallisia Suomessa, sillä ne saattavat olla arvopaperimarkkinalain vastaisia. Delawaressa niiden käyttö on runsasta. Menettelyyn liittyviaä suojakeinoja löytyi useita. Vähemmistönsuojaperiaatetta toteutetaan Suomessa yhdenvertaisuusperiaatetta noudattamalla sekä määräämällä lunastusoikeudesta tai -velvollisuudesta. Delawaressa vähemmistöllä on oikeus saada erityistuomioistuin Court of Chanceryn arviointi menettelyn oikeellisuudesta. Menettelyn oikeellisuutta pyritään kummassakin tutkimuskohteessa suojaamaan myös tiedonantovelvollisuudella. Lisäksi Delawaressa johdon on asetettava aina erikoiskomitea neuvottelemaan ostajan kanssa. Hinnanmäärittelyn osalta suojaa antavat käyvän hinnan vaatimus, sekä Suomessa taloudellisen yhdenvertaisuuden periaate ja Delawaressa vähemmistön oikeus saada Court of Chanceryn arviointi oikeasta hinnasta.

Lunastusoikeuden pysyvyydestä irtaimen kaupassa : Ratkaisusta KKO 2002:58 varallisuusoikeuden yleisten oppien näkökulmasta

Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2002:58

Omien osakkeiden hankkimismenettely ja sen verotustilanteita pienen osakeyhtiön sukupolvenaihdoksessa

Tutkimuksen tarkoituksena on selvittää pienen osakeyhtiön sukupolvenvaihdosta ja siihen olennaisesti liittyviä verotustilanteita, kun yhtiö lunastaa omia osakkeitaan OYL 7. luvun tarkoittamalla tavalla. Tutkimus pohjautuu suomalaiseen oikeustieteelliseen kirjallisuuteen ja artikkeleihin, lisäksi tutkimuksessa on aineistona käytetty verosäädöksiin liittyviä oikeustapauksia. Yhtiön lunastaessa osakkeitaan luopujaa verotetaan sukupolvenvaihdoksen yhteydessä mahdollisesta myyntivoitosta normaalien myyntivoittoverosäädösten mukaisesti. Osakkeen lunastushinnan määrittäminen pienessä osakeyhtiössä käyvän hinnan tasolle on vaikeaa, koska vertailuhintoja osakkeesta on vaikea saada. Lunastushinnan määrittäminen väärälle tasolle, voi johtaa peitellystä osingosta verottamiseen. Yhtiö voi puolestaan menettää sukupolvenvaihdoksessa aiemmin vahvistetut tappiot ja yhtiöverohyvitykset. Jatkajalle omien osakkeiden luovutus saattaa aiheuttaa peitellystä osingosta tai lahjasta verottamisen, jos luovutushinta on alle käyvän hintatason.

Valtatien 5 parantaminen välillä Hietanen–Pitkäjärvi : Yleissuunnitelma

Valtatie 5 on osa Suomen tärkeintä päätieverkkoa Helsingin, Lahden, Mikkelin, Kuopion ja Kajaanin välillä. Tie kuuluu myös Euroopan komission päätökseen Suomen kattavaksi verkoksi, joka tarkoittaa tärkeää liikenneverkkoa jäsenmaissa, alueellisella ja kansallisella tasolla. Valtatie 5 ei täytä suunnittelualueella Suomen tärkeimmille pääteille asetettuja vaatimuksia. Puutteita on liikenneturvallisuudessa, liikenteen sujuvuudessa ja myös liikenteen aiheuttamien haittojen torjunnassa kuten meluntorjunnassa. Laadittu yleissuunnitelma perustuu vuonna 2013 valmistuneeseen ympäristövaikutusten arviointiin ja sen yhteydessä tutkittuihin päävaihtoehtoihin. Yleissuunnitelma koskee noin 19 kilometrin pituista osuutta valtatiestä 5. Suunnittelualue alkaa Hietasesta, Hirvensalmen kunnan alueelta, maantien 4021 liittymän eteläpuolelta ja päättyy Pitkäjärven eritasoliittymään Mikkelin kaupunkitaajaman eteläosassa. Yleissuunnitelman ratkaisuehdotuksessa valtatie 5 parannetaan korkealuokkaiseksi valtatieksi Hietasesta Pitkäjärvelle noin 19 kilometrin pituudelta tarvittavine tie- ja liittymäjärjestelyineen. Hietanen–Otava-välillä valtatie 5 rakennetaan keskikaiteelliseksi eritasoliittymin varustetuksi ohituskaistatieksi uudessa maastokäytävässä ja välillä Otava–Pitkäjärvi nelikaistaiseksi keskikaidetieksi nykyisellä paikallaan. Valtatien mitoitusnopeus on koko välillä Hietanen–Pitkäjärvi 100 km/h. Hidas- sekä jalankulku- ja pyöräilyliikenne kielletään päätiellä ja se ohjataan rinnakkaistielle. Hankkeen rakentamiskustannuksiksi on arvioitu 82,5 miljoonaa euroa, josta lunastus- ja korvauskustannusten osuus on 1,5 miljoonaa euroa (MAKU 112,2; 2010=100,0). Hanke voidaan tarvittaessa toteuttaa vaiheittain.