De la légitimité et de la légalité des régimes de droits de souscription d'action en réponse à une offre publique d'achat

Le présent mémoire dresse un portrait des règles entourant la mise en vigueur et l'entrée en application de régimes de droits de souscription d'actions. À cet effet, l'auteur résume les règles entourant les offres publiques d'achat, examine les principes touchés par la mise en place d'un régime de droits de souscription d'actions, ainsi que les effets d'un tel régime sur la valeur des actions. Dans un deuxième temps, l'auteur se penche sur la légalité des régimes de droits de souscription d'actions en effectuant une revue du principe de l'égalité des actionnaires et des droits et obligations des administrateurs en matière de défense à une offre publique d'achat. L'auteur termine en effectuant une revue des divers recours qui s'ouvrent aux divers intervenants.

L’affaire BCE et les devoirs des administrateurs lors d’une prise de contrôle

Depuis les dernières années, les marchés financiers ont été marqués par une volonté des investisseurs, dont les fonds d’investissement privés, de privatiser des sociétés publiques. Plusieurs fermetures de capital se sont matérialisées par des acquisitions par voie d’emprunt (aussi connues sous le nom « leverage buy-out »), en raison notamment des taux d’intérêt peu élevés, d’un crédit plus accessible et d’un certain resserrement de la réglementation applicable aux sociétés publiques. S’inscrivant dans ce contexte, le présent mémoire de maîtrise s’intéresse particulièrement à l’impact des jugements rendus dans le cadre du litige relatif à l’offre d’acquisition par voie d’emprunt de BCE inc. sur les conceptions traditionnelles des devoirs des administrateurs. Dans cette affaire, les détenteurs de débentures de la filiale à part entière de BCE inc., Bell Canada, se sont vigoureusement opposés à cette acquisition. Cette transaction, d’une envergure sans précédent dans l’histoire du Canada, a été scrutée jusqu’à la plus haute instance décisionnelle au pays quant à son caractère raisonnable et équitable et à son effet potentiellement oppressif envers les détenteurs de débentures. Cette étude abordera d’abord l’évolution de la jurisprudence du Delaware sur les devoirs des administrateurs, dans le contexte d’un changement de contrôle, juridiction phare en droit des sociétés aux États-Unis et source d’inspiration marquée en droit canadien. Ensuite, nous nous attarderons sur la position du droit canadien et sur un arrêt marquant rendu par la Cour suprême du Canada, dans l’affaire Peoples. Sur cette toile de fond, cette analyse sera complétée par un examen des motifs des décisions rendues par les trois instances judiciaires dans l’affaire BCE et une réflexion sur l’impact de ces décisions sur le droit des sociétés au Canada.

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1900 (A21).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1916 (A37).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1892 (A13).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1913 (A34).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1899 (A20).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1880 (A1).

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1896 (A17).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1893 (A14).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1888 (A9).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1885 (A6).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1901 (A22).

Recueil périodique de législation, de doctrine et de jurisprudence en matière de procédure civile, commerciale, criminelle et administrative / publié par MM. Rodolphe Rousseau,... Laisney,...

1908 (A29).