O acordo de acionistas à luz do Código Civil de 2002

A constatação de grande indeterminação acerca da interpretação da Lei 6.404/76 em conjunto com o Código Civil suscitou o interesse em se discutir, através de um instituto específico da Lei Societária, o acordo de acionistas, contextualizado através de um caso concreto, a aplicação de princípios gerais dos contratos civis à referida lei específica. A separação dos diplomas trouxe uma série de questionamentos quanto à aplicação de princípios, como por exemplo, a boa-fé objetiva, na interpretação da norma societária. Portanto, a natureza contratual do acordo de acionistas, analisado na hipótese em que este não se encontra arquivado na sede da companhia, e sua inteira regulação pela legislação societária, constitui um exemplo paradigmático para emoldurar a referida discussão, promovida também na doutrina e na jurisprudência.

Acordo de acionistas : panorama atual do instituto no direito brasileiro e propostas para a reforma de sua disciplina legal

Estudo comparado sobre o tratamento dado aos acordos de acionistas no direito da Itália, França, Alemanha, Espanha, Inglaterra, Estados Unidos e América Latina

Direito de preferência.

A presente dissertação trata do direito de preferência para a celebração de negócios jurídicos, em geral translatícios de propriedade, que não encontra definição expressa no Código Civil, muito embora diversos dispositivos legais aludam ao referido direito. Na medida em que limita a liberdade contratual do vinculado à prelação, no tocante à escolha do outro contraente, a preferência, de origem legal ou negocial, atribui ao sujeito ativo da relação prelatícia o direito de ser preferido. Para tal, exige-se que o vinculado à preferência tenha decidido, de maneira livre e inequívoca, celebrar um contrato preferível, e que a sua intenção se tenha materializado, com a presença de um terceiro efetivamente interessado em com ele contratar. Constituído o direito do preferente, o que em geral chega a seu conhecimento por meio de notificação extrajudicial remetida pelo obrigado à prelação, pode aquele manifestar interesse em preferir, ou não. No primeiro caso, nasce na esfera jurídica do vinculado à prelação o dever de com ele contratar, nos mesmos termos e condições ajustados com terceiro. Dever este cuja violação, a depender da eficácia, real ou obrigacional, da preferência, possibilitará ao sujeito ativo perseguir não só as perdas e danos por ele eventualmente sofridas em decorrência do desrespeito a seu direito, como também, cumulativamente, lhe facultará exigir o cumprimento específico da obrigação. Neste último caso, o negócio jurídico celebrado entre o obrigado à preferência e terceiro será, perante o preferente, inoponível.

O controle societário nas companhias com investimentos de fundos de private equity listadas na BM&FBVESPA

Esta dissertação analisa o controle societário nas companhias com investimentos de fundos de private equity e venture capital (PE/VC). Lerner e Schoar argumentam que os fundos de PE/VC assumem o controle através da participação acionária majoritária em países do civil law, como o Brasil, em virtude dos baixos índices de proteção aos investidores. Este trabalho investiga a aplicabilidade dessa hipótese nas companhias com investimento de fundos de PE/VC que realizaram a abertura de capital entre os anos de 2004 a 2008. Neste período, 38 companhias com investimento de fundos de PE/VC ingressaram no Novo Mercado da BM&FBovespa. Algumas companhias do Novo Mercado possuem uma estrutura de propriedade mais dispersa e a ausência de um controlador definido. Nessas companhias, acionistas vinculam os seus direitos de voto em um acordo de acionistas para obtenção de mais de 50% do capital votante e para o exercício do controle da sociedade. O acordo de acionistas, portanto, serve como um substituto à participação majoritária em algumas companhias do Novo Mercado. Desta forma, este trabalho analisa a hipótese de que o acordo de acionistas serve como substituto à participação acionária nas companhias com investimentos de fundos de PE/VC, regulando um controle compartilhado.

Direitos e garantias fundamentais no direito societário

Pós-graduação em Direito - FCHS

Estrutura societária e controle minoritário no Brasil Telecom: análise do poder exercido pelo Opportunity de 2003 a 2005

Desde meados dos anos 1990 o ambiente de negócios brasileiro tem passado por um relevante incremento na sofisticação da modelagem de estruturas societárias para grandes empreendimentos, um tipo de conhecimento que, porém, fica na maior parte restrito aos participantes desses empreendimentos e seus assessores jurídicos e financeiros. No caso da estruturação societária da Brasil Telecom, entretanto, foi possível ter acesso a todos os documentos e informações necessários ao estudo dessa estrutura, devido à enorme quantidade de litígios judiciais em que essa companhia esteve envolvida por quase dez anos, nos quais se pode obter a maior parte dos documentos analisados neste trabalho. Esse material é precioso, pois o caso da Brasil Telecom, conhecido como um dos maiores do direito societário brasileiro, tem uma peculiaridade muito importante: o grupo era gerido por um acionista minoritário, o grupo Opportunity, que exerceu poder de controle durante esses dez anos, apesar de sua diminuta participação societária e da forte oposição que sofreu dos acionistas majoritários por quase todo o tempo em que exerceu esse poder. O objetivo desse trabalho é revelar as técnicas jurídicas que permitiram o exercício desse poder, bem como buscar entender por que, apesar de tanta oposição dos demais acionistas e da enorme litigiosidade, anos transcorreram até que o Opportunity fosse definitivamente afastado da administração e do exercício do poder de controle da Brasil Telecom.

Boas práticas de governança corporativa reduzem os riscos dos acionistas em crises econômicas?

A literatura nacional e internacional indicam que boas práticas de governança corporativa estão associadas a um maior retorno e menor risco dos investidores. Essa dissertação analisa se empresas que praticam um conjunto de boas práticas de governança apresentam menor risco durante crises internacionais. Para esse estudo, analisamos o impacto de um índice de governança sobre as variáveis ligadas ao retorno das empresas durante diversas crises econômicas, entre elas, a crise mexicana, asiática, as diversas crises entre 2000 e 2002 (Argentina, crise energética no Brasil, atentados terroristas nos EUA, a crise eleitoral no Brasil e os escândalos corporativos nos EUA) e a crise do subprime americano. Os resultados encontrados indicaram que, durante a crise asiática, as empresas que adotaram melhores práticas de governança tiveram um retorno até 7% maior do que as empresas que não adotaram tais práticas, enquanto as empresas mais endividadas apresentaram menores retornos quanto maior o grau endividamento. Já as empresas que pagaram maiores dividendos em relação aos seus lucros apresentaram menor volatilidade de seus retornos neste período. Em relação aos resultados encontrados para as crises gerais e a do subprime mostraram que o beta do CAPM ainda é um modelo de apreçamento bastante utilizado e que as boas práticas de governança corporativa, representada por um índice de governança, foram negligenciadas pelos investidores. Durante o período de crises entre 2000 e 2002, em todos os testes realizados, o índice de governança corporativa não foi estatisticamente significativo. E durante a crise do subprime, quando o índice de governança se mostrou significativo, seu sinal foi o contrário ao esperado, mostrando que empresas que adotam boas práticas vêm tendo um retorno pior do que as demais. Em relação à 7 crise mexicana, os resultados não foram estatisticamente significativos, com exceção para o beta do CAPM em um dos modelos, mostrando que o beta maior implica queda de retornos maiores durante a crise. Adicionalmente, em nosso trabalho, aproveitamos o maior número de observações obtido em nossa amostra durante a crise do suprime para testar nosso modelo com a inclusão de uma variável dummy representativa do segmento de melhores práticas de governança da BOVESPA. Como a listagem nesses segmentos representa a adoção de um conjunto de melhores práticas, essa variável dummy substituiu o índice de governança corporativa. Os resultados encontrados para a variável representativa dos segmentos de governança da Bovespa se mostraram estatisticamente significativos, mas com o sinal contrário do esperado. Então, de acordo com os resultados obtidos no presente trabalho ao estudar a eficácia das práticas de governança como mitigadora de risco em momentos de crises econômicas, não podemos afirmar que o comportamento dos investidores brasileiros leve em consideração as boas práticas de governança. A exceção talvez tenha ocorrido durante o período conhecido como a crise asiática, quando a legislação brasileira estava sofrendo alterações nas normas de proteção ao acionista minoritário.

A responsabilidade civil dos administradores de companhias abertas não financeiras por danos causados à sociedade e aos acionistas e o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários brasileiro

Este trabalho tem por escopo verificar se a responsabilidade civil é um instituto capaz de proteger acionistas minoritários contra condutas abusivas de administradores de companhias abertas, e desta forma, contribuir para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários. De acordo com a pesquisa empírica realizada neste estudo, há uma considerável diferença entre os volumes de ações de responsabilidade de administradores de companhias abertas em nível administrativo e civil. Enquanto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) apreciou, no período de 1º de janeiro de 2000 a 31 de dezembro de 2010, 210 casos de responsabilização de administradores (dos quais 32 tiveram origem em reclamações de investidores), no mesmo período, não foram submetidos mais de 11 casos sobre o tema ao Poder Judiciário. Em grande medida, essa disparidade se explica pelas formas de atuação de cada esfera julgadora. Isto é, a CVM possui competência para iniciar processos administrativos independentemente de provocação, enquanto o Poder Judiciário só pode atuar quando provocado. Esse maior grau de autonomia da esfera administrativa mostra-se relevante ao observarmos que 74% dos processos administrativos sancionadores julgados tiveram origem na atuação da própria CVM. Não obstante, outros fatores mostraram-se relevantes para explicar essa diferença: (i) nível de celeridade; (ii) canais de acesso disponíveis; (iii) grau de tecnicidade; (iv) efeito extintivo do quitus; e (v) exclusão de responsabilidade em razão de boa-fé.

Três versões de acordo bilateral entre o Brasil e os Estados Unidos da América para marinha mercante : treze anos de negociações

Consultoria Legislativa - Área XVIII - Direito Internacional Público e Relações Internacionais.

A Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos Deputados na 52ª Legislatura : análise da atividade legislativa de acordo com as vertentes distributivista e informacional

Analisa a atividade legislativa da Comissão de Seguridade Social e Família durante a 52ª Legislatura (2003-2006) e sua relação com as perspectivas informacional e distributivista da teoria do Novo Institucionalismo.

Diário da Constituinte [gravação de vídeo] : [programa n. 614 ]

Líderes se reúnem, mas não entram em acordo sobre a anistia das microempresas. A votação da emenda pode ficar para o dia seguinte. Os líderes partidários tentaram negociar a emenda que concede anistia aos micro e pequenos empresários. O líder do governo levou uma proposta de um texto em que a anistia seja concedida exclusivamente aos empréstimos dados no período de vigência do Plano Cruzado 1. Os defensores da anistia querem uma emenda mais abrangente, beneficiando também os devedores do Plano Cruzado 2. Há divergências sobre quem deve pagar os custos da anistia. Para alguns constituintes, os bancos são os vilões da crise econômica brasileira e assim deveriam pagar o preço pelo perdão das dívidas. Há os que lembram que o sistema capitalista é constituído por prejuízos e lucros, sendo assim, o ônus deveria ficar para os acionistas dos grandes bancos. A sessão no plenário prosseguiu com os constituintes votando outros artigos das disposições transitórias. A primeira emenda aprovada garante que a reforma tributária seja executada de forma progressiva, igualando os estados mais pobres aos mais ricos para a distribuição de recursos. O movimento na frente da entrada do plenário foi intenso. Os pequenos agricultores e produtores rurais fizeram pressão, mas a emenda da anistia ainda não tinha sido colocada em votação até o começo da noite. Não havendo acordo a tendência da constituinte é a aprovação da anistia.

Acordo Aeroespacial Teuto-Brasileiro (1969-1989; 1990-2001 e 2002-2011): uma cooperação complementar

Este projeto de dissertação se propõe a analisar a cooperação aeroespacial entre o Brasil e a Alemanha de 1969 a 2011 em três recortes temporais: 1969 a 1989, 1990 a 2001 e 2002 a 2011. Seguindo as bases teóricas de classificação da CID (Cooperação Internacional para o Desenvolvimento), e apoiada em pesquisa de campo conduzida em ambos os países, este trabalho apresenta um novo conceito de cooperação que, até onde a pesquisa bibliográfica aqui conduzida avaliou, constitui uma contribuição original deste trabalho: a Cooperação Complementar. A cooperação aeroespacial teuto-brasileira é pouco conhecida e divulgada, embora tenha completado vigorosas quatro décadas de exitosa existência. A conclusão de êxito desta cooperação encontrou lastro em pesquisa de campo conduzida pela autora no Brasil (IAE Instituto de Aeronáutica e Espaço) e na Alemanha (DLR Deutsche Zentrum für Luft- und Raumfahrt), consubstanciada por quatro entrevistas (SILVA, 2011a), (SILVA, 2011c), (SILVA, 2011d) e (SILVA, 2011e) realizadas junto a importantes representantes destes dois centros. Os conhecimentos extraídos por meio destas entrevistas agregaram, no entender desta autora, importantes informações à bibliografia específica e relativamente escassa disponível em ambos os países.O êxito defendido nesta dissertação fundamenta-se não apenas na longevidade advinda dos 40 anos de existência desta Cooperação, na sua capacidade de renovação e na complementaridade atingida, mas sobretudo pela consecução dos diversos objetivos técnico-científicos integrantes do escopo do referido Tratado, muitos dos quais responsáveis por importantes desdobramentos de tecnologias em outras áreas do saber, tais como o projeto DEBRA 25 (SCHUSTER, 2011), de energia eólica, e o projeto VLS (Veículo Lançador de Satélites), que utiliza como seus motores os foguetes desenvolvidos no escopo desta Cooperação.

Relatório Anual de Atividades - 2006: Embrapa Monitoramento por Satélite e o Ministério da Defesa (Exército) - Acordo de Cooperação Geral.

2007