Délégation de compétences et répartition des tâches au sein du conseil d'administration : rôles du conseil d'administration, de ses comités et de l'assemblée générale

Introduction générale : Depuis peu, la colère gronde au sein des actionnaires. Certains d'entre eux s'estiment écartés à tort de certaines décisions importantes et se plaignent de ne pouvoir exercer aucune influence sur la façon dont est gérée la société, dont ils sont pourtant propriétaires. Ce sentiment d'impuissance et même d'injustice est exacerbé par l'octroi, à certains dirigeants parfois peu scrupuleux, de rémunérations astronomiques et en décalage avec les résultats obtenus. Bien que l'assemblée générale soit, aux termes de l'art. 698 al. 1 CO, le pouvoir suprême de la société, les administrateurs et les directeurs donnent l'impression d'être omnipotents et exempts de toute responsabilité Certains actionnaires estiment en d'autres termes que les sociétés anonymes souffrent d'un manque de contrôle. Ce sentiment correspond-il à la réalité ? Notre étude tente de répondre à cette question en examinant l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale et le conseil d'administration, les devoirs de ce dernier, les conditions auxquelles il peut déléguer la gestion, enfin, la responsabilité de ses membres. Face à l'ampleur du sujet, nous avons été contraint d'effectuer des choix, forcément arbitraires. Nous avons décidé d'écarter la problématique des groupes de sociétés. De même, les législations sur les bourses, les banques et les fusions ne seront que mentionnées. Signalons enfin que certaines problématiques abordées par notre étude occupent actuellement le législateur. Nous avons dès lors tenu compte des travaux préparatoires effectués jusqu'à la fin de l'année 2008. Nous commencerons par étudier dans une première partie les relations et l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale, pouvoir suprême de la société, et le conseil d'administration, chargé d'exercer la haute direction et de gérer les affaires de la société. La détermination de leurs positions hiérarchiques respectives devrait nous permettre de savoir si et comment l'assemblée générale peut s'immiscer dans les compétences du conseil d'administration. Nous nous intéresserons ensuite à la gestion de la société, le législateur postulant qu'elle doit être conjointement exercée par tous les membres du conseil d'administration dans la mesure où elle n'a pas été déléguée. Or, comme un exercice conjoint par tous les administrateurs ne convient qu'aux plus petites sociétés anonymes, la gestion est très fréquemment déléguée en pratique. Nous examinerons ainsi les conditions formelles et les limites matérielles de la délégation de la gestion. Nous étudierons en particulier les portées et contenus respectifs de l'autorisation statutaire et du règlement d'organisation, puis passerons en revue la liste de compétences intransmissibles et inaliénables du conseil d'administration dressée par l'art. 716a al. 1 CO. Nous nous attarderons ensuite sur les différents destinataires de la délégation en insistant sur la flexibilité du système suisse, avant de considérer la problématique du cumul des fonctions à la tête de la société, et de nous demander si la gestion peut être déléguée à l'assemblée générale. Nous conclurons la première partie en étudiant la manière dont l'assemblée générale peut participer à la gestion de la société, et exposerons à cet égard les récentes propositions du Conseil fédéral. Dans une deuxième partie, nous constaterons que face à l'ampleur et à la complexité des tâches qui lui incombent, il est aujourd'hui largement recommandé au conseil d'administration d'une grande société de mettre en place certains comités afin de rationnaliser sa façon de travailler et d'optimiser ainsi ses performances. Contrairement aux développements menés dans la première partie, qui concernent toutes les sociétés anonymes indépendamment de leur taille, ceux consacrés aux comités du conseil d'administration s'adressent principalement aux sociétés ouvertes au public et aux grandes sociétés non cotées. Les petites et moyennes entreprises seraient toutefois avisées de s'en inspirer. Nous traiterons de la composition, du rôle et des tâches de chacun des trois comités usuels que sont le comité de contrôle, le comité de rémunération et le comité de nomination. Nous exposerons à cet égard les recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise ainsi que certaines règles en vigueur en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, états précurseurs en matière de gouvernement d'entreprise. L'étude des tâches des comités nous permettra également de déterminer l'étendue de leur propre pouvoir décisionnel. Nous aborderons enfin la problématique particulièrement sensible de la répartition des compétences en matière de rémunération des organes dirigeants. Notre troisième et dernière partie sera consacrée à la responsabilité des administrateurs. Nous exposerons dans un premier temps le système de la responsabilité des administrateurs en général, en abordant les nombreuses controverses dont il fait l'objet et en nous inspirant notamment des récentes décisions du Tribunal fédéral. Comme la gestion n'est que rarement exercée conjointement par tous les administrateurs, nous traiterons dans un deuxième temps de la responsabilité des administrateurs qui l'ont déléguée. A cet égard, nous nous arrêterons également sur les conséquences d'une délégation ne respectant pas les conditions formelles. Nous terminerons notre travail par l'étude de la responsabilité des administrateurs en rapport avec les tâches confiées à un comité de conseil d'administration. Comme le conseil d'administration a des attributions intransmissibles et inaliénables et que les principes d'un bon gouvernement d'entreprise lui recommandent de confier certaines de ces tâches à des comités spécialisés, il s'agit en effet de déterminer si et dans quelle mesure une répartition des tâches au sein du conseil d'administration entraîne une répartition des responsabilités.

Action publique concertée et gestion des sports de nature : une ethnographie participative au Conseil général du Bas-Rhin

En France, la décentralisation et la territorialisation de l'action publique ont fait des sports de nature un objet d'action publique légitime en donnant naissance à de nouveaux outils de management public dédiés à la concertation et à la planification des usages de la nature. Nés de l'article 52 de la Loi sur le sport modifiée en 2000, la Commission Départementale des Espaces, Sites et Itinéraires relatifs aux sports de nature (CDESI) et le Plan Départemental des Espaces Sites et Itinéraires relatifs aux sports de nature (PDESI) sont des outils de concertation territoriale dédiés à la gestion publique des sports de nature au niveau départemental. Un enjeu de ce travail tient à l'appréhension des transformations de l'action publique en s'attachant à l'étude des dispositifs de concertation sur les sports de nature. Un deuxième enjeu de ce travail s'attache à mettre en évidence les effets de la concertation en analysant les interactions et les différents modes d'engagements des acteurs au cours de la « chose publique en train de se faire » (Cefaï, 2002). Les acteurs s'engagent non seulement dans la concertation comprise comme une activité sociale faite d'interactions, mais ils s'engagent également dans la concertation en tant que processus d'action publique. Aussi, un autre enjeu de ce travail est d'appréhender les effets de la concertation par une analyse processuelle des engagements (Fillieule, 2004) des acteurs et des organisations. En mobilisant les outils conceptuels de la sociologie interactionniste, de la sociologie pragmatique, ainsi que de la sociologie structuraliste, l'analyse des situations interactionnelles a notamment permis d'identifier les procédures de cadrage et les techniques dramaturgiques mises en oeuvre par les interactants, ainsi que les répertoires argumentatifs mobilisés par ces acteurs pendant l « 'épreuve » de la concertation. Les confrontations des points de vue et les justifications des prises de positions des acteurs peuvent faire évoluer la configuration initiale des jeux d'acteurs même si, pour certains, ces changements ne restent parfois qu'éphémères. Les organisations s'engagent dans la concertation en fonction de la revendication d'une légitimité qui est à comprendre comme une forme militantisme institutionnel s'articulant autour de la valorisation d'une expertise militante, environnementale, institutionnelle, ou encore de leur statut de partenaire institutionnel. In France, decentralization and territorialization of public action have made outdoor sports become an object of public policies justifiable by giving birth to new tools of public management dedicated to the public consultation, the dialogue, and the planning of the uses of the landscapes. Indeed, born of article 52 of the Law on sport modified in 2000, the Departmental committee for Spaces, Sites and Routes relative to natural sports ( CDESI) and the Departmental Plan of Spaces Sites and Routes relative to natural sports ( PDESI) are governance tools dedicated to the public management of outdoor sports for counties. A challenge of this work is to understand the changes of public policy by focusing on the study of mechanisms for consultation on outdoor sports. A second item of this work is to highlight the effects of cooperation by focusing on the analysis of interactions and actor's commitments during the "public thing in the making" (Cefaï, 2002). Actors commit themselves not only in the dialogue included as a social activity made by interactions, but they also take part to the dialogue included as a process of public action. Also, another issue of this work is to understand the effects of consultation by a processual approach of individual commitments (Fillieule, 2004) of actors and organizations. Using the conceptual tools of symbolic interactionism, pragmatic sociology, and structuralist sociology, the analysis of interactional situations has highlighted the framing work and procedures implemented by the interactants, as well as the dramaturgical techniques and argumentative directories which, they mobilize during the "test" of the consultation. Confrontation of viewpoints and justifications of interactants' positions can evolve from their initial configuration sets, even if for some of them these changes are sometimes ephemeral. Organizations involve themselves according to demands of legitimacy which, are to understand as a shape institutional militancy articulating around the valuation of a militant, environmental, institutional expertise, or still around their status of institutional partner.

La fabrication du psychisme. Pratiques rituelles au carrefour des sciences humaines et des sciences de la vie

Qu'est-ce qui justifie l'emploi de rituels dans de nombreuses civilisations, anciennes ou contemporaines ? Sur quoi repose l'efficacité des rites ? Pour répondre à ces questions, ce livre propose une approche transdisciplinaire novatrice, qui rompt avec le cloisonnement en champs scientifiques étanches prévalant trop souvent dans l'exploration des pratiques rituelles. La réflexion autour des frontières et interactions entre les sphères socioculturelle, psychique et physiologique fait ressortir le caractère plastique et dynamique de celles-ci. Il s'agit notamment de souligner l'importance, dans de nombreuses cultures et à des épo-ques différentes, de techniques ou « orthopratiques » corporelles, psychologiques et sociales utilisées en vue de résultats pratiques spécifiques. Par ailleurs, les discours et les « représentations » propres aux systèmes institutionnels (science, médecine, philosophie, théologie) sur lesquels repose notre culture moderne se révèlent à même d'effectuer la « construction-réalisation » des objets mêmes qu'ils prétendent décrire. Ainsi, tant les « orthopratiques » appliquées, traitées dans la première partie du volume, que les pratiques émanant de nos systèmes institutionnels, traitées dans la seconde partie, tendent vers des objectifs transformationnels et opératoires. Alors que les unes opèrent dans un cadre magico-religieux, thérapeutique ou pédagogique, les autres se situent dans le contexte de la modernité. Mais elles se rejoignent en une dynamique dont les contribu-tions réunies ici viennent éclairer la nature et l'homme aux niveaux organique, psychique et historico-social. Ce qui revient, du même coup, à relancer l'interrogation philosophique qui porte sur la notion même de « réalité ».

Analyse des migrations de batraciens à la Route des Paysans (Jorat, Suisse) entre 1995-2005

Aménagé en 1988 dans une zone de chablis de la forêt des Vuargnes au Chalet-à- Gobet (Lausanne), l'étang de la Bressone est rapidement devenu un site d'importance régionale pour les batraciens. Chaque année, ce sont plusieurs milliers de batraciens (Bufo bufo, Rana temporaria et Mesotriton [Triturus] alpestris) qui traversent la Route des Paysans pour aller s'y reproduire. Dès 1993, une opération de sauvetage et de suivi des migrateurs a été mise en place là où une forte mortalité amphibienne était observée. Le suivi sur plus de 10 ans a permis de clarifier la démographie des espèces migratrices et d'évaluer leur viabilité. L'analyse phénologique des migrations a également permis d'identifier une avance de deux semaines des dates de migrations, évolution compatible avec un réchauffement climatique. En 2005, un passage inférieur permanent (ou crapauduc) a été aménagé par la ville de Lausanne dans le cadre de sa politique de développement durable Agenda 21. Plus de 75% des batraciens migrant au travers de la Route des Paysans empruntent désormais ce passage qui assure la pérennité des populations d'amphibiens.