Délégation de compétences et répartition des tâches au sein du conseil d'administration : rôles du conseil d'administration, de ses comités et de l'assemblée générale

Introduction générale : Depuis peu, la colère gronde au sein des actionnaires. Certains d'entre eux s'estiment écartés à tort de certaines décisions importantes et se plaignent de ne pouvoir exercer aucune influence sur la façon dont est gérée la société, dont ils sont pourtant propriétaires. Ce sentiment d'impuissance et même d'injustice est exacerbé par l'octroi, à certains dirigeants parfois peu scrupuleux, de rémunérations astronomiques et en décalage avec les résultats obtenus. Bien que l'assemblée générale soit, aux termes de l'art. 698 al. 1 CO, le pouvoir suprême de la société, les administrateurs et les directeurs donnent l'impression d'être omnipotents et exempts de toute responsabilité Certains actionnaires estiment en d'autres termes que les sociétés anonymes souffrent d'un manque de contrôle. Ce sentiment correspond-il à la réalité ? Notre étude tente de répondre à cette question en examinant l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale et le conseil d'administration, les devoirs de ce dernier, les conditions auxquelles il peut déléguer la gestion, enfin, la responsabilité de ses membres. Face à l'ampleur du sujet, nous avons été contraint d'effectuer des choix, forcément arbitraires. Nous avons décidé d'écarter la problématique des groupes de sociétés. De même, les législations sur les bourses, les banques et les fusions ne seront que mentionnées. Signalons enfin que certaines problématiques abordées par notre étude occupent actuellement le législateur. Nous avons dès lors tenu compte des travaux préparatoires effectués jusqu'à la fin de l'année 2008. Nous commencerons par étudier dans une première partie les relations et l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale, pouvoir suprême de la société, et le conseil d'administration, chargé d'exercer la haute direction et de gérer les affaires de la société. La détermination de leurs positions hiérarchiques respectives devrait nous permettre de savoir si et comment l'assemblée générale peut s'immiscer dans les compétences du conseil d'administration. Nous nous intéresserons ensuite à la gestion de la société, le législateur postulant qu'elle doit être conjointement exercée par tous les membres du conseil d'administration dans la mesure où elle n'a pas été déléguée. Or, comme un exercice conjoint par tous les administrateurs ne convient qu'aux plus petites sociétés anonymes, la gestion est très fréquemment déléguée en pratique. Nous examinerons ainsi les conditions formelles et les limites matérielles de la délégation de la gestion. Nous étudierons en particulier les portées et contenus respectifs de l'autorisation statutaire et du règlement d'organisation, puis passerons en revue la liste de compétences intransmissibles et inaliénables du conseil d'administration dressée par l'art. 716a al. 1 CO. Nous nous attarderons ensuite sur les différents destinataires de la délégation en insistant sur la flexibilité du système suisse, avant de considérer la problématique du cumul des fonctions à la tête de la société, et de nous demander si la gestion peut être déléguée à l'assemblée générale. Nous conclurons la première partie en étudiant la manière dont l'assemblée générale peut participer à la gestion de la société, et exposerons à cet égard les récentes propositions du Conseil fédéral. Dans une deuxième partie, nous constaterons que face à l'ampleur et à la complexité des tâches qui lui incombent, il est aujourd'hui largement recommandé au conseil d'administration d'une grande société de mettre en place certains comités afin de rationnaliser sa façon de travailler et d'optimiser ainsi ses performances. Contrairement aux développements menés dans la première partie, qui concernent toutes les sociétés anonymes indépendamment de leur taille, ceux consacrés aux comités du conseil d'administration s'adressent principalement aux sociétés ouvertes au public et aux grandes sociétés non cotées. Les petites et moyennes entreprises seraient toutefois avisées de s'en inspirer. Nous traiterons de la composition, du rôle et des tâches de chacun des trois comités usuels que sont le comité de contrôle, le comité de rémunération et le comité de nomination. Nous exposerons à cet égard les recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise ainsi que certaines règles en vigueur en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, états précurseurs en matière de gouvernement d'entreprise. L'étude des tâches des comités nous permettra également de déterminer l'étendue de leur propre pouvoir décisionnel. Nous aborderons enfin la problématique particulièrement sensible de la répartition des compétences en matière de rémunération des organes dirigeants. Notre troisième et dernière partie sera consacrée à la responsabilité des administrateurs. Nous exposerons dans un premier temps le système de la responsabilité des administrateurs en général, en abordant les nombreuses controverses dont il fait l'objet et en nous inspirant notamment des récentes décisions du Tribunal fédéral. Comme la gestion n'est que rarement exercée conjointement par tous les administrateurs, nous traiterons dans un deuxième temps de la responsabilité des administrateurs qui l'ont déléguée. A cet égard, nous nous arrêterons également sur les conséquences d'une délégation ne respectant pas les conditions formelles. Nous terminerons notre travail par l'étude de la responsabilité des administrateurs en rapport avec les tâches confiées à un comité de conseil d'administration. Comme le conseil d'administration a des attributions intransmissibles et inaliénables et que les principes d'un bon gouvernement d'entreprise lui recommandent de confier certaines de ces tâches à des comités spécialisés, il s'agit en effet de déterminer si et dans quelle mesure une répartition des tâches au sein du conseil d'administration entraîne une répartition des responsabilités.

Ambulances et SMUR en cas d'urgences vitales au cabinet médical: implications pour la formation et l'équipement du médecin de premier recours

Introduction: Tout praticien est confronté quotidiennement à des urgences. Parmi celles-ci, les urgences vitales peuvent avoir des conséquences majeures pour le patient et pour le praticien. Le but de cette analyse est de déterminer la fréquence de survenue des urgences vitales au cabinet médical qui motivent l'intervention d'une ambulance, avec ou sans médicalisation par un SMUR (Service Mobile d'Urgence et de Réanimation) et d'en évaluer des conséquences en terme de mise en place de procédures, d'équipements ainsi que de formations post-graduée ou continue spécifiques. Matériel et méthode: Etude rétrospective des fiches d'intervention pré-hospitalière des services d'ambulances et des missions des SMUR du canton de Vaud (650'000 habitants) entre 2003 et 2006 pour les missions dont la prise en charge d'un patient a eu lieu dans le cadre d'un cabinet médical. Résultats: Entre 2003 et 2006, 2'224 interventions avec ambulances ont eu lieu dans un des 1'655 cabinet médical vaudois (= 2,3% de l'ensemble des missions) et, dans >90% des cas, dans un délai de 20 minutes. Parmi les interventions, on relève les urgences suivantes (n =, % des interventions): cardio-vasculaires: 755 (= 33,9%), dont 17 arrêts cardio-respiratoires (ACR); respiratoires: 165 (= 7,4%); neurologiques: 138 (= 6,2%); psychiatriques: 129 (= 5,8%); traumatologiques: 475 (= 21,4%), dont 261 (= 54,9%) concernent les extrémités; diverses: 205 (= 9,5%); autres: 359 (= 16,1%). Sur ces interventions, 634 (= 28,5%) ont bénéficié d'une médicalisation par un SMUR, dont 440 (= 70% des missions SMUR au cabinet) pour des urgences cardio-vasculaires. Il y a eu 6 cas de décès au cabinet. Discussion: Les urgences cardio-vasculaires au cabinet représentent un tiers des interventions faisant appel à une ambulance, mais plus des deux tiers des interventions nécessitant une médicalisation, soit plus que pour les autres sites d'interventions médicalisées dans la communauté (46%). Conclusions: Les urgences vitales au cabinet médical ne sont pas négligeable, peuvent avoir des conséquences lourdes (ACR, décès) et perturber significativement son fonctionnement. Dès lors, une formation appropriée tant pour le médecin que pour son personnel, ainsi qu'un équipement adéquat (par ex. salle équipée avec défibrillateur, appareil d'aérosol, attelles pour les extrémités) devraient être encouragés et généralisés auprès du corps médical.

Consommation d'alcool et de benzodiozépines au troisième âge [Consumption of alcohol and benzodiazepines in the elderly]

In Switzerland, 9.1% of the general population accept regular consumption of BZD. In 65-74 years age group, 2% of cases display a high-risk alcohol consumption. Moderate risk consumption is present in 5% of cases. For the BZD, the cognitive difficulties settle in an insidious way; for alcohol, the daily consumption of fairly high quantities may lead to cognitive deterioration. At early stages, alcohol abusers show preserved neuropsychological performances. Gradually, the deficits will affect the remaining cognitive functions and become irreversible. This review indicates that the chronic consumption of alcohol and BZD in old age is at the origin of major clinical difficulties that need ad hoc training both for psychiatrists and general practitioners.

[7 phot. d'anthropologie (mannequins représentant des hommes de la préhistoire, des Egyptiens, des Grecs anciens), peut-être de l'exposition liée au Congrès d'anthropologie de Neuchâtel de déc. 1889, don du prince Roland Bonaparte]

Donateur : Bonaparte, Roland (1858-1924)

[4 phot. de dolmens de la région de Saint-Nectaire, dolmens de Saint-Nectaire-le-Bas, de Saillens, de la Chaux de Froidefond, de Sapchat, s.d., don du docteur Verrier au prince Roland Bonaparte]

Donateur : Bonaparte, Roland (1858-1924)