Por que as empresas fecham o capital no Brasil?

A partir de uma amostra de 119 empresas que deslistaram voluntariamente no período de 1999 a 2013, investigamos problemas de agência e acesso a capital como possíveis determinantes no fechamento de capital, controlando para custo de manter a empresa listada, sub-avaliação, tamanho e liquidez na bolsa. Proxies relacionadas a problemas de agência, tais como maior concentração de propriedade, combinado com menor retorno sobre ativos, possuem forte influência na deslistagem das ações, além de fluxo de caixa livre e distribuição de dividendos. Quanto ao uso de mercado de capitais para acesso a follow on, bem como acesso a dívida, encontramos que as empresas que deslistam possuem menor necessidade de acesso ao mercado de dívida, controlando para empresas com mesmo perfil. Para efeito de controle, não encontramos evidência de que custo de se manter listada nem que a liquidez sejam determinantes.

Análise da relação principal-principal em empresas de capital fechado e decisão compartilhada

O objetivo dessa dissertação é analisar como evolui a relação entre os sócios em uma sociedade anônima de capital fechado, à medida que suas expectativas e posicionamentos em termos de estratégia se modificam ao longo do tempo. Tendo como referência a governança corporativa, o estudo constrói uma revisão da relação principal-principal em uma empresa subsidiária criada para um propósito específico com a participação de grandes grupos multinacionais.

Direito de recesso e respectivo valor de reembolso em companhias

Direito de recesso e valor de reembolso em companhias devem ser interpretados conjuntamente. São duas faces da mesma moeda. A aferição do valor de reembolso, conforme previsto no artigo 45 e respectivos parágrafos da Lei 6.404/1976, não é necessariamente feita pelo valor de patrimônio líquido da companhia. Ali se estabelece apenas um piso, no caso de previsão estatutária sobre o tema. No caso de silencia estatutário, há uma lacuna quanto ao critério de aferição do valor de reembolso. A melhor interpretação é uma interpretação sistemática e finalística da norma, no sentido de que o valor das ações a serem reembolsadas deve ser o valor mais próximo do real. Atualmente, na maioria dos casos, o valor econômico é o que melhor representa o real valor de uma companhia e, portanto, em caso de silencia estatutário, deveria prevalecer como critério de aferição do valor de reembolso. Como fundamentos deste raciocínio, utiliza-se do conceito e função do direito de recesso em companhias, suas características, principalmente a taxatividade de suas hipóteses e possibilidade de reversão da decisão motivadora do recesso, seu histórico legislativo, mormente as influências políticas e econômicas na definição de suas hipóteses. O trabalho analisa, também, como seu elemento de sustentação, a jurisprudência e aborda o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários. Ainda como forma de justificar e fundamentar o raciocínio desenvolvido no presente trabalho, os conceitos de eficiência e valor justo e sua possível e pacífica convivência são abordados no item que trata de uma visão de Direito e Economia sobre o tema. Por fim, faz-se uma análise de como, na prática, as companhias de capital aberto tem se comportado com relação a esta questão, por meio da análise de todos os estatutos das companhias listadas na "BMF/BOVESPA" na primeira quinzena de janeiro de 2015.

Apuração de haveres na sociedade limitada: uma análise crítica da jurisprudência

Esta dissertação tem por objetivo investigar a apuração de haveres nas sociedades limitadas a partir da análise da jurisprudência, notadamente para compreender o alcance da liberdade de contratar das partes, estabelecido, entre outras normas, no artigo 1.031 do Código Civil. Para tanto, analisaram-se os julgados do STJ, disponíveis no sítio eletrônico da corte e, da mesma forma, os do TJSP, dada a relevância econômica do estado e a existência de câmaras especializadas em direito empresarial, entre o período de 2010 a 2014. Tentou-se construir uma tipologia das questões que compõem o julgamento das cláusulas de apuração de haveres, como, por exemplo, distinção entre forma de apuração e forma de pagamento; e, igualmente, dos fundamentos usados pelos tribunais para afastar ou aplicar as cláusulas. Na segunda seção, fez-se uma análise crítica dos argumentos jurisprudenciais, sob a forma de defesa daqueles que, a nosso sentir, devem validar as cláusulas de apuração de haveres, quais sejam: boa-fé objetiva, função social e os constantes na literatura americana do capital lock in. Além disso, pontua-se sobre o emprego, a nosso sentir, inadequado do “enriquecimento sem causa”, como também da conveniência de se fazer uma aplicação ponderada dos princípios, especialmente quando contrariam uma regra jurídica positivada. Por fim, antes de concluir, comentou-se sobre a forma de apuração de haveres construída pela jurisprudência, a qual denomina-se, neste trabalho, dissolução total simulada.

A China e a Globalização: aspectos de uma estratégia nacional

The restructuring of the state productive sector of the central government of China is a phenomenon that has occurred since 1978, and is not yet complete. In a centrally planned economy, China's government introduced a series of economic and social transformations in order to modernize the country's economic structure. The flagship of these reforms was the reintroduction of a market economy, living side by side with a strong state control over key economic variables of the country. In this process, there was a restructuring of ownership of enterprises by means of collectivization, the creation of joint stock companies, establishing joint ventures with foreign companies or privatization. The result of this process was the creation of a set of holding companies that operate in strategic sectors of China's economy such as energy, transport, telecom, capital goods and defense. Within this brief article we will focus on the process of opening up and modernization as the expression of a national project that sought to understand the changes in the international economy and sought to adapt the demographic characteristics of China and productive so you get the best out of globalization.

Direitos e garantias fundamentais no direito societário

Pós-graduação em Direito - FCHS

Elaboração de um dicionário português-francês de termos de estatutos sociais: contribuição ao trabalho dos tradutores

Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo (FAPESP)

Estrutura societária e controle minoritário no Brasil Telecom: análise do poder exercido pelo Opportunity de 2003 a 2005

Desde meados dos anos 1990 o ambiente de negócios brasileiro tem passado por um relevante incremento na sofisticação da modelagem de estruturas societárias para grandes empreendimentos, um tipo de conhecimento que, porém, fica na maior parte restrito aos participantes desses empreendimentos e seus assessores jurídicos e financeiros. No caso da estruturação societária da Brasil Telecom, entretanto, foi possível ter acesso a todos os documentos e informações necessários ao estudo dessa estrutura, devido à enorme quantidade de litígios judiciais em que essa companhia esteve envolvida por quase dez anos, nos quais se pode obter a maior parte dos documentos analisados neste trabalho. Esse material é precioso, pois o caso da Brasil Telecom, conhecido como um dos maiores do direito societário brasileiro, tem uma peculiaridade muito importante: o grupo era gerido por um acionista minoritário, o grupo Opportunity, que exerceu poder de controle durante esses dez anos, apesar de sua diminuta participação societária e da forte oposição que sofreu dos acionistas majoritários por quase todo o tempo em que exerceu esse poder. O objetivo desse trabalho é revelar as técnicas jurídicas que permitiram o exercício desse poder, bem como buscar entender por que, apesar de tanta oposição dos demais acionistas e da enorme litigiosidade, anos transcorreram até que o Opportunity fosse definitivamente afastado da administração e do exercício do poder de controle da Brasil Telecom.

Relevância ou irrelevância dos dividendos face a legislação societária brasileira

Trata da decisão de dividendo da firma, dentro do ordenamento jurídico do Brasil, abordando a controvérsia da relevância ou irrelevância dos dividendos, o surgimento da Lei das Sociedades Anônimas e o comportamento operacional dos grandes acionistas preferenciais do mercado brasileiro.

O regime brasileiro de tributação de lucros auferidos por sociedades controladas e coligadas no exterior: uma visão do atual regime por meio da ótica da teoria do rent seeking

O presente trabalho tem por objetivo analisar, pela ótica da teoria do rent seeking, a evolução da legislação e da jurisprudência administrativa e judicial acerca do regime da tributação dos lucros, ganhos de capital e rendimentos auferidos por sociedades controladas e coligadas no exterior. Observar-se-á a hipótese da legislação e das suas diversas interpretações refletirem interesses predominantemente de apropriação de renda, tanto por parte da Administração Pública quanto dos agentes privados. Nesse sentido, após uma exposição da teoria do rent seeking e da sua relação com a teoria do patrimonialismo no Brasil, ela será aplicada no tema tributário proposto. Para tanto, verificar-se-á a evolução da legislação até o último diploma normativo relevante sobre o tema: a Medida Provisória nº 2.158-35/01. Neste momento, serão identificadas as principais controvérsias e os possíveis interesses nas diversas interpretações dadas às regras em questão, associando-os com os diversos problemas de rent seeking observáveis. A seguir, verificar-se-á, nas decisões do Superior Tribunal de Justiça (STJ), do Supremo Tribunal Federal (STF), e do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) qual a evolução do entendimento dos tribunais a respeito das referidas interpretações, verificando se algum consenso foi atingido e quais interesses estariam atingidos pelo rumo tomado pela jurisprudência sobre o tema. Neste contexto, a análise da evolução legislativa e jurisprudencial abordará os seguintes pontos controversos: (1) caracterização das regras brasileiras como CFC rules (característica antielisiva); (2) tributação de distribuição ficta ou de lucro da própria controladora ou coligada no Brasil; (3) constitucionalidade do artigo 43, parágrafo 2º, do Código Tributário Nacional, bem como do artigo 74 da Medida Provisória nº 2.158-35/01; e (4) a compatibilização com os Tratados contra a Dupla Tributação. Por fim, far-se-á uma conclusão, a partir dos resultados verificados, a respeito de como a evolução das regras tributárias em questão pode representar uma apropriação de renda sem benefícios públicos que pode favorecer indevidamente tanto o setor público como o privado.

Redesenho das configurações estruturais na gestão universitária: ações derivadas da inovação e flexibilidade na legislação pós-LDB 1996

This paper is set in a scenario in which higher education institutions suffer from external pressure to increase efficiency. The legislation after the Law of Directives and Bases for Education (LDBE), from 1996, is characterized by the fragmentation in its implementation, raising a concern with flexibility and innovation in several normative devices as well as aspects that must be incorporated to its organizational structure. The policies examined in this thesis are: Distance Education (DE); Law of Innovation and the Program of Support to Restructuring and Expansion of Federal Universities (PSREFU). This thesis aims to observe to what extent the characteristics of innovation and flexibility, which mark the new post- LDBE educational legislation, influence the organizational redesign of the Federal University of Ceará (UFC). For being about implementation policies, using contingency approach in order to collect the internal dynamics permeating the redesign of higher education institutions, the thesis focuses on the impacts caused by flexibility and innovation. This is a qualitative research, with case study methods, archive research and semi-structured interviews with members of the university administration. The results don t allow us to confirm the adoption of a more flexible and innovative configuration in the university but it is possible to identify the presence of those elements in the implementation changes, characterizing the hybrid structure. The changes mainly expose the extension of the management of projects to the administrative and academic components related to the institution. In terms of projection, the study found changes in the elements which characterize the current setting and the tendency of the university for adopting a diverse organizational structure. However, if the decentralization of management persists, the academic units may adopt their own structural solutions, but with no evidence of changes in the professional organization in most units. In this perspective, this thesis states that there are difficulties when incorporating innovation and flexibility to their organizational structure, which lead to improvised solutions, superposing skills through the redundancy of structures created with the same purpose or copying exogenous solutions

A aplicação do Código de Defesa do Consumidor às ações judiciais por alegado erro médico

A presente pesquisa tem como objetivo analisar a responsabilidade do médico dentro do contexto doutrinário e jurisprudencial da atualidade e demonstrar, a partir da análise de ações judiciais por alegado erro médico, propostas perante o Poder Judiciário, que os direitos atribuídos ao consumidor pelo Código de Defesa do Consumidor, bem como as prerrogativas de facilitação do acesso ao Judiciário atualmente são aplicados pelos profissionais do Direito ao exercício da atividade médica de forma generalizada, ou seja, tanto em relação às sociedades empresárias – hospitais, clínicas e planos de saúde, quanto aos profissionais liberais, sem considerar que o § 4º do art. 14 do Código de Defesa do Consumidor, ao estabelecer como requisito para a responsabilidade do profissional liberal a comprovação de culpa (imprudência, negligência e imperícia), determina, a contrario sensu, a aplicação das normas do Código Civil, de forma que, também as prerrogativas de facilitação de acesso ao Judiciário, exclusivas da legislação de consumo, não poderiam ser aplicadas ao exercício da atividade pelo profissional liberal.

Outras ações proibidas pela legislação [Condutas Vedadas Legalmente]

Apresenta algumas outras vedações que são vedadas pela lei durante o último ano de mandato eleitoral. Material produzido para utilização no curso "Responsabilidades gestoras no último ano de mandato" fornecido pela Universidade Aberta do SUS (UNA-SUS).

Design de estratégias de registos documentais participativos: Ações a implementar no Centro Histórico do Porto

Nesta comunicação apresentamos as metodologias utilizadas no trabalho de documentação participativa que está a ser desenvolvido no programa Manobras no Porto, no âmbito do projeto de investigação “The Museum of All: Práticas de Comunicação Institucional num Mundo de Redes Participativas”. Numa altura em que nos deparamos com grandes transformações económicas, sociais e culturais nas nossas sociedades, acreditamos que o trabalho de construção de um arquivo documental sobre os aspectos que caracterizam uma determinada cultura local, visando proteger o seu património imaterial, tornar-se-á tão profícuo, quanto maior for o envolvimento dos próprios membros dessa cultura, no processo. No caso de estudo que aqui apresentamos, pretendemos compreender de que modo é que a documentação audiovisual participativa poderá vir a contribuir para o reforço da capacidade coletiva e envolvimento dos cidadãos locais no processo de revitalização social, económica e cultural do Centro Histórico do Porto. Depois de uma primeira fase de trabalho de campo de auscultação, levada a cabo através de um processo de observação participante, iremos implementar novas estratégias de recolha e criação coletiva com o objetivo de proporcionar um processo de documentação mais envolvente e participativo.

Recompra de ações: regulamentação e proteção dos minoritários

O objetivo deste trabalho é rever a legislação brasileira referente ao processo de recompra de ações, inclusive as recentes mudanças com a introdução da Instrução CVM no 299, e analisar o seu impacto sobre os acionistas minoritários. Antes dessa Instrução, as recompras de ações poderiam sinalizar um fechamento branco de capital. Nesse caso, os acionistas minoritários poderiam ser prejudicados. A pesquisa foi realizada a partir de uma amostra dos anúncios de recompra de ações realizados na BOVESPA no período entre janeiro de 1994 e junho de 2002, e confirmou-se que, em média, os acionistas minoritários tiveram um retorno acumulado de -10% durante os três meses após o anúncio da recompra das ações. Concluiu-se que, após a promulgação da Instrução CVM no 299, as ações passaram a obter retornos anormais acumulados positivos, beneficiando os acionistas.