The sources of spinoff equity gains: takeover premiums or operating gains

Although the existence of spinoff equity gains is well documented, their source remains controversial. Arnong many potential causes, the literature suggests that spinoff equity gains could arise from expected tax benefits, expected takeover premia, operating performance improvement or from refocusing benefits. This paper investigates the link between spinoff announcement and post completion equity gains and post spinoff operating performance changes, takeover activity and refocusing benefits. The results indicate that spinoff announcement retums reflect anticipated takeover premiums as well as expected operating performance gains and refocusing benefits unrelated to operating performance. However, only the parent's operating performance gains are anticipated at the spinoff announcement. We find that post spinoff equity gains are driven mostly by operating performance changes for both parents and spun off subsidiaries. Takeover activity and unrelatedness of business lines between parent and subsidiary expIain littIe of post spinoff equity gains. OveralI, the data suggests that spinoffs equity gains mostly reflect anticipated real economic gains in terms of improved operating performance, and to a lesser extent takeover premium and refocusing benefit.

Determinants of differential pricing of equity classes in the Brazilian equity market

We examine the differential pricing of equity classes between voting and non-voting shares in Brazilian listed companies with particular emphasis on privatized companies, and we discuss the role of majority control, liquidity, and governance issues that may influence these differentials over time. We include a brief discussion on the Brazilian corporate law system, its impact on controlling and minority shareholders, and the characteristics of the Brazilian privatization process, before proceeding to the econometric analysis. We find empirical evidence to support that liquidity is a major component for determining this differential pricing over time. Other variables, such as the ratio of non-voting equity to total equity, type of majority control, and changes in regulation signal the high level of agency costs between majority controllers and minority shareholders in explaining the differential pricing of equity classes.

Speed of adjustment of capital structure: empirical study

We analyze the impact of firm-specific characteristics as well as economic factors on the speed of adjustment to the target debt ratio. Using different methods, we document speeds of adjustment ranging from 14.4% to 37%. The results indicate that the speed of adjustment is affected by business-cycle variables: The interaction term related to term spread reveals, as expected, faster adjustment in booms than in recessions and a negative relationship between short term spread and adjustment speed. We also show that the speed of adjustment becomes stationary when the increasing fractions of zero-debt firms are considered.

Empreendedorismo e formalização: guia prático do empreendedor

Este Guia Prático do Empreendedor é resultado da parceria entre o Núcleo de Prática Jurídica (NPJ) da Escola de Direito do Rio de Janeiro da Fundação Getulio Vargas (FGV DIREITO RIO) e o Instituto Pares. Um trabalho desenvolvido colaborativamente com a finalidade de informar, instruir e orientar o cidadão sobre possibilidades de formalização de negócios voltados ao empreendedorismo. Participaram do projeto 25 (vinte e cinco) alunos da graduação da FGV DIREITO RIO. Nascido em um ambiente de ensino, elaborado por múltiplas mãos, esperamos que esse Guia possa impactar positivamente a vida das pessoas. Principalmente daquelas de baixa renda, que buscam no empreendedorismo o empoderamento social, econômico e cultural, fundamentais para o exercício da cidadania.

The certification role of venture capitalists, top underwriters and big-n auditors in ipos

Esta tese avalia o impacto dos principais atores recorrentes durante o processo de IPO, em particular, o venture capitalist, o underwriter, e o auditor, sobre as condições de comercialização das ações da empresa, capturado pelo bid-ask spread, a fração de investidores institucionais que investem na empresa, a dispersão de capital, entre outros. Além disso, este estudo também analisa alguns benefícios que os fundos de Venture Capital (VCs) fornecem às empresas que eles investem. Ele investiga o papel dos VCs em dificultar o gerenciamento de resultados em IPOs e quantifica o papel desempenhado por eles no desempenho operacional das empresas após sua oferta inicial de ações. No primeiro capítulo, os resultados indicam que as empresas inflam seus resultados principalmente nos períodos pré-IPO e do IPO. Quando nós controlamos para os quatro períodos diferentes do IPO, observamos que IPOs de empresas investidas por VCs apresentam significativamente menos gerenciamento de resultados no IPO e em períodos seguintes à orfeta inicial das ações, exatamente quando as empresas tendem a inflar mais seus lucros. Este resultado é robusto a diferentes métodos estatísticos e diferentes metodologias usadas para avaliar o gerenciamento de resultados. Além disso, ao dividir a amostra entre IPOs de empresas investidas e não investidas por VCs, observa-se que ambos os grupos apresentam gerenciamento de resultados. Ambas as subamostras apresentam níveis de gerenciamento de resultados de forma mais intensa em diferentes fases ao redor do IPO. Finalmente, observamos também que top underwriters apresentam menores níveis de gerenciamento de resultados na subamostra das empresas investidas por VCs. No segundo capítulo, verificou-se que a escolha do auditor, dos VCs, e underwriter pode indicar escolhas de longo prazo da empresa. Nós apresentamos evidências que as características do underwriter, auditor, e VC têm um impacto sobre as características das empresas e seu desempenho no mercado. Além disso, estes efeitos são persistentes por quase uma década. As empresas que têm um top underwriter e um auditor big-N no momento do IPO têm características de mercado que permanecem ao longo dos próximos 8 anos. Essas características são representadas por um número maior de analistas seguindo a empresa, uma grande dispersão da propriedade através de investidores institucionais, e maior liquidez através um bid-ask spread menor. Elas também são menos propensas a saírem do mercado, bem como mais propensas à emissão de uma orferta secundária. Finalmente, empresas investidas por VCs são positivamente afetadas, quando consideramos todas as medidas de liquidez de mercado, desde a abertura de capital até quase uma década depois. Tais efeitos não são devido ao viés de sobrevivência. Estes resultados não dependem da bolha dot-com, ou seja, os nossos resultados são qualitativamente similares, uma vez que excluímos o período da bolha de 1999-2000. No último capítulo foi evidenciado que empresas investidas por VCs incorrem em um nível mais elevado de saldo em tesouraria do que as empresas não investidas. Este efeito é persistente por pelo menos 8 anos após o IPO. Mostramos também que empresas investidas por VCs estão associadas a um nível menor de alavancagem e cobertura de juros ao longo dos primeiros oito anos após o IPO. Finalmente, não temos evidências estatisticamente significantes entre VCs e a razão dividendo lucro. Estes resultados também são robustos a diversos métodos estatísticos e diferentes metodologias.

Direito de recesso e respectivo valor de reembolso em companhias

Direito de recesso e valor de reembolso em companhias devem ser interpretados conjuntamente. São duas faces da mesma moeda. A aferição do valor de reembolso, conforme previsto no artigo 45 e respectivos parágrafos da Lei 6.404/1976, não é necessariamente feita pelo valor de patrimônio líquido da companhia. Ali se estabelece apenas um piso, no caso de previsão estatutária sobre o tema. No caso de silencia estatutário, há uma lacuna quanto ao critério de aferição do valor de reembolso. A melhor interpretação é uma interpretação sistemática e finalística da norma, no sentido de que o valor das ações a serem reembolsadas deve ser o valor mais próximo do real. Atualmente, na maioria dos casos, o valor econômico é o que melhor representa o real valor de uma companhia e, portanto, em caso de silencia estatutário, deveria prevalecer como critério de aferição do valor de reembolso. Como fundamentos deste raciocínio, utiliza-se do conceito e função do direito de recesso em companhias, suas características, principalmente a taxatividade de suas hipóteses e possibilidade de reversão da decisão motivadora do recesso, seu histórico legislativo, mormente as influências políticas e econômicas na definição de suas hipóteses. O trabalho analisa, também, como seu elemento de sustentação, a jurisprudência e aborda o entendimento da Comissão de Valores Mobiliários. Ainda como forma de justificar e fundamentar o raciocínio desenvolvido no presente trabalho, os conceitos de eficiência e valor justo e sua possível e pacífica convivência são abordados no item que trata de uma visão de Direito e Economia sobre o tema. Por fim, faz-se uma análise de como, na prática, as companhias de capital aberto tem se comportado com relação a esta questão, por meio da análise de todos os estatutos das companhias listadas na "BMF/BOVESPA" na primeira quinzena de janeiro de 2015.

Sociedade em conta de participação : riscos de descaracterização do tipo societário e suas consequências

Este trabalho se dispõe a analisar as características das sociedades em conta de participação ou SCP’s, seus principais usos, os riscos de sua descaracterização e suas respectivas consequências. As SCP’s experimentaram crescimento de sua importância e uso nos últimos anos, sendo constatadas na estruturação de diversos tipos de negócios, com destaque na área imobiliária e na realização de investimentos. Como um dos tipos societários admitidos pela legislação, as SCP’s possuem grande plasticidade em sua utilização, adaptando-se às diversas necessidades de seus usuários. Algumas características específicas, no entanto, devem ser observadas pelas partes, sob risco de sua descaracterização. É o caso do papel dos sócios participantes, que não poderão se envolver na execução do objeto da SCP, nem contribuir para a formação do seu patrimônio especial com serviços que tenham relação direta com o seu objeto. E os riscos vão além daqueles previstos no Código Civil, que aponta a solidariedade, com o sócio ostensivo, do sócio participante perante terceiros afetados. Do ponto de vista fiscal, poderá haver a descaracterização da SCP para se considerar a prestação de serviços, quando ocorrerá a incidência de tributos sobre os pagamentos feitos ao sócio participante a título de dividendos. Outros riscos e consequências em modelos de negócio adotados foram explorados e apontados ao longo do trabalho, em que as SCP’s são utilizadas para dissimular uma situação jurídica, de modo a gozar de alguma vantagem. É o caso da previsão de distribuição de resultado em SCP com bens ou coisa certa e não com capital, poderia dissimular um contrato de compra e venda, e quando tal SCP for formada por um grupo de pessoas, poderia dissimular um consórcio para entrega de bens, regido pela Lei 11.795/2008. A divulgação pública de SCP, para captação de investidores, poderia caracterizar a operação como um contrato de investimento coletivo, regulado pela Lei 6.385/1976. Ao final foram listados, como sugestão, alguns cuidados a serem observados para se evitar os riscos apontados ao longo deste trabalho.

Autonomia privada e licença para mentir : uma investigação sobre a possibilidade de limitação contratual da responsabilidade por dolo

A presente dissertação de mestrado tem por objetivo investigar se as partes de negócios jurídicos empresariais celebrados à luz do ordenamento jurídico brasileiro podem evocar a autonomia privada para, por meio da inserção no contrato de mecanismos importados da common law – como as declarações e garantias, as regras de indenização e limitação de responsabilidades (frequentemente acompanhadas de disposição de remédio exclusivo), as cláusulas de entendimento integral e os dispositivos de disclaimer of reliance –, estabelecer limites à responsabilidade extracontratual por dolo prevista no Código Civil e, assim, criar contratualmente verdadeira licença para mentir. Para tanto, dada a ausência de jurisprudência brasileira a esse respeito, parte-se da análise do caso Abry Partners V, L.P. v. F&W Acquisition LLC, C.A. No. 1756-N, examinado pela Court of Chancery do estado norte-americano de Delaware em 2006. Busca-se, então, compreender – com base na decisão proferida em tal caso e na doutrina estrangeira que sobre ela se debruçou – os efeitos pretendidos e obtidos, no âmbito da common law, pela inserção das cláusulas e mecanismos mencionados acima e, posteriormente, segue-se – de acordo com os princípios que regem a formação, a conclusão e a intepretação dos contratos comerciais no Brasil (tal como a boa-fé objetiva) – rumo ao exame de como o Poder Judiciário brasileiro tenderá a conduzir a acomodação e/ou adaptação de tais mecanismos e cláusulas ao direito pátrio.

Responsabilidade tributária de grupos econômicos

A presente pesquisa tem por objetivo investigar a responsabilidade tributária de grupos econômicos. Para tanto, analisa inicialmente o que é grupo econômico a partir da evolução da organização da empresa, verificando as formas de regulação no direito societário, bem como nos demais ramos do direito, especialmente o tributário. Em seguida, se debruça sobre a limitação da responsabilidade, a desconsideração da personalidade jurídica e a responsabilidade tributária. Verifica, então, em quais hipóteses poderia haver a responsabilidade tributária de grupos econômicos, sendo analisadas as possibilidades com fundamento legal no art. 30, IX, da Lei nº 8.212/91; art. 124 da Lei nº 5.172/66; art. 50 da Lei nº 10.406/2002; art. 990 da Lei nº 10.406/02 combinado com o art. 126, III, da Lei nº 5.172/66; e art. 116, §1º, da Lei nº 5.172/66. Por fim, aborda aspectos processuais da responsabilidade de grupos econômicos, com enfoque no incidente de desconsideração da personalidade jurídica previsto no Código de Processo Civil de 2015.

A taxa de recuperação de créditos ruins em bancos comerciais privados brasileiros

A tese apresenta a taxa de recuperação de créditos inadimplidos como um fator importante constituinte da perda com créditos inadimplidos. Propõe um conceito de taxa de recuperação a ser aplicado a carteiras de empréstimos bancários. Apresenta os pressupostos de uma teoria para explicar como o nível de inadimplência, indicadores do nível de atividade econômica, juros, indicadores do mercado de capitais e o montante e a qualidade das carteiras de crédito podem influenciar os níveis da taxa de recuperação no conceito contábil. Apresenta modelos de estimação da taxa de recuperação no conceito contábil para os segmentos de bancos estudados.

Alternativas para a superação de obstáculos relativos à criação de valor, aumento da competitividade e acordos comerciais Internacionais na negociação comercial do Brasil com a China: o caso da soja

China and Brazil have got commercial potentials and strategic partnerships are desired from both sides, but in order to guarantee long term, stable relationship these countries must overcome barriers and obtain mutual gains. The objective of this study was to determine how one can overcome obstacles related to value creation, enhance of competitiveness and international deals in terms of Brazil-China commercial negotiation specifically for soy beans. The CEO of one of the biggest and most important international trading-companies has been contacted and mentioned problems faced by his company in terms of brazillian soy beans sale to chinese clients. Problems such as: the break up of legally based contracts, demanding public pressure, insufficient infra-structure in Brazil for production dispatching, cultural differences, lack of trust, power asymmetry were related and has been analyzed on this study. The perspective used on this study refers to elements, processes and forms of negotiation between these two continental giants.

Evolução dos investimentos no Brasil : uma análise econométrica : por que não houve recuperação das taxas de investimentos no país após a estabilização da inflação em 1994?

Estudos empíricos sobre os determinantes de investimentos privados em países em desenvolvimento, incluindo vários estudos para o Brasil, mostraram o impacto negativo de elevadas taxas de inflação sobre os investimentos privados. No entanto, a experiência brasileira recente mostra claramente que a estabilização por si só não é capaz de fazer com que as taxas de investimento se recuperem. Este trabalho objetiva a busca de respostas em evidências empíricas sobre quais teriam sido os principais fatores responsáveis pela não recuperação dos investimentos no Brasil pós-plano Real, apesar do controle inflacionário, no período 1995-2004. Para isso, foi estimado um modelo de investimento privado em nível de longo prazo (1970-2003) com dados anuais. Estas estimações mostram evidência empírica de crowding-in dos investimentos públicos em infra-estrutura sobre os investimentos privados e do efeito de crowding-out dos demais investimentos públicos (que não são em infra-estrutura) sobre os investimentos privados. Para obter evidências empíricas do impacto negativo da carga tributária e dos preços relativos dos bens de capital sobre as taxas de investimento foi estimado um modelo trimestral com dados de 1995-2004. Uma análise mais detalhada sobre a carga tributária brasileira e sua composição mostrou ainda que, além de sua magnitude elevada, a carga tributária brasileira tem uma alocação desfavorável ao investimento privado, pois seu peso é muito maior sobre o setor produtivo do que sobre renda e patrimônio. Além disso, a despeito da arrecadação crescente nos últimos 10 anos, os gastos do governo têm se concentrado em gastos pouco ou não produtivos e tem diminuído a participação relativa dos investimentos públicos em infra-estrutura, que são gastos produtivos e estimuladores de investimentos privados (efeito de crowding-in).

Agregação temporal e não-linearidade da paridade do poder de compra : testes para o Brasil e seus parceiros comerciais

Este trabalho tem três objetivos básicos, tendo como base um banco de dados de taxas reais de câmbio entre Brasil e 21 parceiros comerciais no período de 1957 a 2010. O primeiro objetivo é o de verificar a validade da Paridade do Poder de Compra entre Brasil e seus parceiros comerciais através de três testes de raiz unitária (ADF, PP, KPSS). Para a maioria dos países, os testes de raiz unitária foram inconclusivos ou não rejeitaram raiz unitária quando foram utilizados dados mensais e modelos lineares. Já para dados de periodicidade anual, houve maior aceitação de estacionariedade, além de um número menor de resultados inconclusivos. O segundo objetivo é o de investigar a hipótese em Taylor (2001) de que a meia-vida é superestimada quando a amostra é formada a partir de um processo de agregação temporal pela média. Os resultados confirmam as conclusões de Taylor e superestimam a meia-vida em uma janela de 35% a 56% do que seria a meia-vida calculada a partir de dados de final de período. O terceiro objetivo do trabalho é o de verificar se a taxa real de câmbio possui uma reversão não-linear à média. Considerando dados mensais, foi verificado que na maioria dos testes rejeita-se a hipótese nula de raiz unitária contra a hipótese alternativa de globalmente estacionária, porém não-linear.

Uma análise empírica sobre o processo de recuperação econômica pela via judicial adotado pelas sociedades empresárias: a experiência no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro

Este estudo objetiva analisar os processos de recuperação judicial iniciados, desde a vigência da Lei de Recuperação de Empresas (fevereiro de 2005) até 31/06/2011 nas varas empresarias da comarca da capital do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro. Além da aferição do tempo médio de cada uma das etapas previstas na Lei de Recuperação de Empresas (deferimento do processamento da recuperação judicial, concessão da recuperação judicial e encerramento do processo após cumprimento de todas as obrigações previstas no plano que se vencerem até dois anos depois da concessão da recuperação judicial), busco também verificar se, de fato, alguma sociedade requerente conseguiu se recuperar. Para tanto, considerarei recuperada a sociedade que, após o encerramento do processo, estiver cumprindo plenamente o seu plano de recuperação, sem que tenha havido qualquer requerimento posterior de falência. Considerando que a Lei de Recuperação de Empresas já está no seu sétimo ano de vigência, bem como o fato de o legislador ter idealizado o processo para que dure no máximo 3 anos, entendo não haver óbices à adoção do conceito supra, tendo em vista que já haver tempo suficiente para o início e encerramento desse tipo de processo. Diante disso, o presente estudo observou que o tempo médio para cumprimento das etapas ultrapassa o limite do razoável, bem como que nenhuma sociedade conseguiu se recuperar até o desfecho da pesquisa, havendo casos, inclusive, de convolação da recuperação judicial em falência.