Metsäteollisuusyhtiön liiketoimintaportfolion synergioiden määrittäminen ja optimointi: Case UPM-Kymmene Oyj

Tutkielmassa selvitettiin UPM-Kymmene Oyj:n liiketoimintaportfolion muodostamia synergioita julkisiin lähteisiin pohjautuen. Synergioiden määrittämistä varten muodostettiin malli, jonka avulla määritettiin synergiat montaa eri liiketoimintaa harjoittavalle yhtiölle. Synergianäkemystä hyödynnettiin portfolion optimoinnissa uudella lähestymistavalla. Synergian mittausmallissa arvotettavan yhtiön liiketoiminta-alueille valittiin vertailuyhtiöt, joiden taloudellista suoriutumista arvioimalla pystyttiin määrittämään arvio synergian määristä. Tutkielman aihe synergioiden muodostumisesta ja mittaamisesta on tärkeä, sillä montaa liiketoimintaa harjoittavat yhtiöt oikeuttavat olemassa olonsa vetoamalla liiketoimintojen välillä syntyviin hyötyihin ja synergioihin. Synergiat ja portfolion optimointi ovat johdolle tärkeä aihe, sillä portfolion hallinta on yrityksen liiketoiminnan jatkuvuuden, taloudellisen suoriutumisen ja olemassa olon kannalta erittäin keskeistä Tutkielman tulosten perusteella UPM:n liiketoimintaportfoliossa muodostuvien synergioiden voidaan arvioida olevan vuosittain 44 miljoonasta eurosta 117 miljoonaan euroon. Portfolion optimoinnin tuloksena ainoastaan paperin ja vaneriliiketoimintojen suhteellista painoarvoa tulee laskea, mikä johtuu lähinnä näiden liiketoimintojen jatkuvasta huonosta taloudellisesta suoriutumisesta.

Osakkeiden yhtiöoikeudellinen vaihdannan rajoittaminen ja VC-DCF -arvonmäärityksen käyttömahdollisuudet osakkeenomistajan irtaantuessa kasvuyhtiöstä

Yhtiöoikeus, yhtiöoikeuden reunaehtojen mukainen yhtiöjärjestys ja osakassopimus määrittävät kolme sääntelytasoa osakkeenomistajan irtaantuessa osakeyhtiöstä. Ulkopuolisen pääomasijoittajan liittyminen kohdeyhtiön vähemmistöosakkeenomistajaksi edellyttää monipuolista sopimista ja räätälöityjen määräys- ja sopimuslausekkeiden käyttöä yhtiöjärjestyksessä ja osakassopimuksessa tulevaa etukäteen sovittua irtaantumista varten. Yhtiöoikeudellinen määräystaso yhtiöjärjestyksessä, jota täydennetään osakeyhtiölain tahdonvaltaisella säännöstöllä, luo edellytykset osakkeenomistajien välisen riskienhallinnan toteuttamiseksi osakassopimuksessa. Osakeyhtiölain mukaisilla pakottavilla exit-oikeuksilla ja erikseen määritellyillä irtaantumistavoilla voi olla erilaiset arvonmääritystavat. Erityisen arvonmääritystavan valinta ja sen liittäminen sopimuskokonaisuuteen on syytä tehdä harkitusti niin, että irtaantumistilanteet määritetään tapauskohtaisesti etukäteen. Start-up -vaiheessa tapahtuvan rahoituksen kiertokulkusuunnittelun ja arvonmäärityksen siirryttäessä Venture Capital-arvonmäärityksestä kasvuvaiheen diskontattujen kassavirtojen DCF-arvonmääritysmalliin tulee olla yhteensovitettuja yhtiöoikeudellisesti ja sopimusoikeudellisesti. Erilaisten kauppahintamekanismien vaikutukset lunastushintaan on tunnistettava. Yrityksen rahoituksen eri kehitysvaiheita kuvaavaa yhdistettyä VC-DCF -arvonmääritysmallia on tarpeellista käyttää tietyissä tilanteissa, koska VC-menetelmä ei itse pysty ratkaisemaan kaikkia fundamentaalista tarvetta vaativia arvonmääritysvaiheita. Työssä esitetään erilaiset irtaantumisvaihtoehdot ja tarvittavien DCF-arvonmäärityskomponenttien sisältö ja käyttömahdollisuudet, joilla voidaan pienentää vähemmistöosakkeenomistajan riskiä ja tuottovaatimusta.

Yritysjärjestelyn toteutuneeseen kauppahintaan vaikuttavat tekijät – empiirinen tutkimus ulkoisen neuvonantajan suoriutumisesta yritysjärjestelyissä

Tämän Pro Gradu -tutkielman tavoitteena on tutkia mitkä tekijät vaikuttavat yritysjärjestelyn toteutuneeseen kauppahintaan. Lisäksi tämä tutkimus pyrkii vastaamaan mikä on ulkoisen neuvonantajan rooli kauppahinnan muodostumisessa sekä miten ulkoinen neuvonantaja suoriutuu erilaisista yritysjärjestelyistä. Tutkimuksen syntyä motivoi vähäinen tutkimusten määrä pienten yritysten yritysjärjestelyistä; yritysjärjestelyt toteutetaan usein puutteellisilla resursseilla ja epäonnistuneet yritysjärjestelyt nähdään uhkana Euroopan unionin talouskasvulle. Empiirinen tutkimus koostuu 104 toteutuneesta pienen yrityksen yritysjärjestelyn tilastollisesta analyysistä. Pääsääntöisesti otosta on tutkittu keskiarvovertailulla (Ttesti ja Oneway Anova) sekä korrelaatiotestauksella. Tutkimuksen tulokset osoittavat, että arvonmääritys on merkittävimmin kauppahintaan vaikuttava tekijä. Tämän lisäksi tilinpäätöstiedoilla on positiivinen yhteys kauppahintaan, kun taas myyntiajalla tai preemiolla ei ole yhteyttä kauppahintaan. Sekä osake- ja liiketoimintakaupan että sukupolvenvaihdosten ja yrityskauppojen välillä tehty keskiarvovertailu osoittaa, että ulkoinen neuvonantaja suoriutuu ammattitaitoisesti erilaisista yritysjärjestelytilanteista osaten huomioida näihin liittyviä erityispiirteitä.

Arvonmääritysmallien toimivuus osakkeen arvonmäärityksessä

Tutkielma käy läpi arvonmääritysmallien toimivuutta osakkeen arvonmäärityksessä.

Yrityskiinnityksen haltijan asema saneerausmenettelyssä – erityisesti yrityskiinnityksen vakuusarvon määrittämisestä

Yrityskiinnitys tuottaa panttioikeuden elinkeinonharjoittajan liiketoiminnassaan käyttämään irtaimeen yksilöimättömään vaihto-omaisuuteen. Yrityskiinnityksessä ei kiinnitettyä omaisuutta luovuteta velkojan haltuun. Yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvonmääritys on oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa koettu erityisen ongelmalliseksi yrityssaneerauksessa. Vakuuksien arvonmäärittämiseen on saneerauskäytännössä sovellettu kahta eri arvostamismenetelmää eli konkurssissa tapahtuvalle realisoinnille perustuvaa likvidaatioarvoa ja liiketoiminnan jatkuvuudelle perustuvaa going concern -arvolle perustuvaa menetelmää. Yrityssaneeraus on insolvenssimenettely, jonka perimmäisenä tarkoituksena on taloudellisesti jatkamiskelpoisten yritysten liiketoiminnan jatkaminen ja tarpeettomien konkurssien välttäminen. Saneerausmenettelyssä velallisen maksuvara suhteutetaan velkoihin muun muassa siten, että velkoihin kohdistetaan velkajärjestelyjä. Yrityskiinnitystä käsitellään yrityssaneerauksessa vakuusvelkana, johon voidaan kohdistaa ainoastaan rajattuja velkajärjestelyn keinoja. Yrityssaneerauksessa sovelletaan yrityskiinnityksen osalta etuoikeusjärjestystä, jonka mukaan yrityskiinnityksen haltijan vakuusvelkaosuus voi olla ainoastaan 50 prosenttia kiinnitetyn omaisuuden arvosta. Ylijäävää osaa käsitellään tavallisena velkana. Yrityskiinnityksen haltijan aseman kannalta on siten keskeistä, kuinka suureksi yrityskiinnityksen vakuusvelkaosuus saneerausmenettelyssä arvioidaan. Näistä lähtökohdista tutkielmassa tarkastellaan sitä, mitkä tekijät vaikuttavat yrityskiinnityksen haltijan asemaan saneerausmenettelyssä ja miten yrityskiinnityksen vakuusvelkaosuus saneerauksessa määritellään. Tutkielman metodi on oikeusdogmaattinen, joten tarkastelun kohteena on voimassa oleva lainsäädäntö laajasti ymmärrettynä. Tärkeimpinä lähteinä tutkielmassa ovat muun muassa Pauliine Koskelon teos ”Yrityssaneeraus” sekä Jarmo Tuomiston tutkimus ”Yrityskiinnitys”. Velallisen laajaa määräämisvaltaa tasapainotetaan sekä yrityskiinnityslainsäädännössä että yrityssaneerauslainsäädännössä siten, että yrityskiinnityksen haltijan asema ei muodostu kohtuuttoman heikoksi. Korkeimman oikeuden vuonna 2015 antamien ennakkoratkaisujen perusteella pidän todennäköisenä, että saneerauskäytännössä tullaan jatkossa soveltamaan ensisijaisesti likvidaatioarvoa yrityskiinnityksen vakuusvelkaosuutta määrättäessä.