Délégation de compétences et répartition des tâches au sein du conseil d'administration : rôles du conseil d'administration, de ses comités et de l'assemblée générale

Introduction générale : Depuis peu, la colère gronde au sein des actionnaires. Certains d'entre eux s'estiment écartés à tort de certaines décisions importantes et se plaignent de ne pouvoir exercer aucune influence sur la façon dont est gérée la société, dont ils sont pourtant propriétaires. Ce sentiment d'impuissance et même d'injustice est exacerbé par l'octroi, à certains dirigeants parfois peu scrupuleux, de rémunérations astronomiques et en décalage avec les résultats obtenus. Bien que l'assemblée générale soit, aux termes de l'art. 698 al. 1 CO, le pouvoir suprême de la société, les administrateurs et les directeurs donnent l'impression d'être omnipotents et exempts de toute responsabilité Certains actionnaires estiment en d'autres termes que les sociétés anonymes souffrent d'un manque de contrôle. Ce sentiment correspond-il à la réalité ? Notre étude tente de répondre à cette question en examinant l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale et le conseil d'administration, les devoirs de ce dernier, les conditions auxquelles il peut déléguer la gestion, enfin, la responsabilité de ses membres. Face à l'ampleur du sujet, nous avons été contraint d'effectuer des choix, forcément arbitraires. Nous avons décidé d'écarter la problématique des groupes de sociétés. De même, les législations sur les bourses, les banques et les fusions ne seront que mentionnées. Signalons enfin que certaines problématiques abordées par notre étude occupent actuellement le législateur. Nous avons dès lors tenu compte des travaux préparatoires effectués jusqu'à la fin de l'année 2008. Nous commencerons par étudier dans une première partie les relations et l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale, pouvoir suprême de la société, et le conseil d'administration, chargé d'exercer la haute direction et de gérer les affaires de la société. La détermination de leurs positions hiérarchiques respectives devrait nous permettre de savoir si et comment l'assemblée générale peut s'immiscer dans les compétences du conseil d'administration. Nous nous intéresserons ensuite à la gestion de la société, le législateur postulant qu'elle doit être conjointement exercée par tous les membres du conseil d'administration dans la mesure où elle n'a pas été déléguée. Or, comme un exercice conjoint par tous les administrateurs ne convient qu'aux plus petites sociétés anonymes, la gestion est très fréquemment déléguée en pratique. Nous examinerons ainsi les conditions formelles et les limites matérielles de la délégation de la gestion. Nous étudierons en particulier les portées et contenus respectifs de l'autorisation statutaire et du règlement d'organisation, puis passerons en revue la liste de compétences intransmissibles et inaliénables du conseil d'administration dressée par l'art. 716a al. 1 CO. Nous nous attarderons ensuite sur les différents destinataires de la délégation en insistant sur la flexibilité du système suisse, avant de considérer la problématique du cumul des fonctions à la tête de la société, et de nous demander si la gestion peut être déléguée à l'assemblée générale. Nous conclurons la première partie en étudiant la manière dont l'assemblée générale peut participer à la gestion de la société, et exposerons à cet égard les récentes propositions du Conseil fédéral. Dans une deuxième partie, nous constaterons que face à l'ampleur et à la complexité des tâches qui lui incombent, il est aujourd'hui largement recommandé au conseil d'administration d'une grande société de mettre en place certains comités afin de rationnaliser sa façon de travailler et d'optimiser ainsi ses performances. Contrairement aux développements menés dans la première partie, qui concernent toutes les sociétés anonymes indépendamment de leur taille, ceux consacrés aux comités du conseil d'administration s'adressent principalement aux sociétés ouvertes au public et aux grandes sociétés non cotées. Les petites et moyennes entreprises seraient toutefois avisées de s'en inspirer. Nous traiterons de la composition, du rôle et des tâches de chacun des trois comités usuels que sont le comité de contrôle, le comité de rémunération et le comité de nomination. Nous exposerons à cet égard les recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise ainsi que certaines règles en vigueur en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, états précurseurs en matière de gouvernement d'entreprise. L'étude des tâches des comités nous permettra également de déterminer l'étendue de leur propre pouvoir décisionnel. Nous aborderons enfin la problématique particulièrement sensible de la répartition des compétences en matière de rémunération des organes dirigeants. Notre troisième et dernière partie sera consacrée à la responsabilité des administrateurs. Nous exposerons dans un premier temps le système de la responsabilité des administrateurs en général, en abordant les nombreuses controverses dont il fait l'objet et en nous inspirant notamment des récentes décisions du Tribunal fédéral. Comme la gestion n'est que rarement exercée conjointement par tous les administrateurs, nous traiterons dans un deuxième temps de la responsabilité des administrateurs qui l'ont déléguée. A cet égard, nous nous arrêterons également sur les conséquences d'une délégation ne respectant pas les conditions formelles. Nous terminerons notre travail par l'étude de la responsabilité des administrateurs en rapport avec les tâches confiées à un comité de conseil d'administration. Comme le conseil d'administration a des attributions intransmissibles et inaliénables et que les principes d'un bon gouvernement d'entreprise lui recommandent de confier certaines de ces tâches à des comités spécialisés, il s'agit en effet de déterminer si et dans quelle mesure une répartition des tâches au sein du conseil d'administration entraîne une répartition des responsabilités.

L'exception sportive : champions noirs et culture coloniale (1900-1939)

4e de couv.: Comment la France a-t-elle été colonisée par son Empire ? En traitant du fait national tel qu'il a été modelé par l'idéologie coloniale, ce livre renverse les perspectives. Pour légitimer leurs lointaines conquêtes, la monarchie, l'empire et la république ont conçu, organisé, relayé auprès des Français une culture coloniale. Le cinéma et le théâtre, le sport et l'école, la littérature et la presse, les arts, la publicité, la chanson, sans oublier l'armée, les comités coloniaux, les expositions se sont chargés de diffuser quêtes scientifiques, fascinations exotiques, fiertés patriotiques ainsi qu'intérêts économiques et politiques. A l'heure où la France éprouve la difficulté de rassembler dans un destin commun des mémoires divisées, ce sont les grandes lignes de ce "passé qui ne passe pas" et les méandres d'une utopie coloniale que ce recueil retrace, de la première abolition de l'esclavage aux présents débats sur la "repentance". Une somme.

Vers une gestion de la nature en termes d'action publique : analyse d'une dynamique d'appropriation des ressources végétales à Tobré, Nord Bénin

Cette étude se fonde sur des recherches ethnographiques menées autour de la mise en oeuvre d'une politique publique de gestion de la nature à Tobré, une région baatonu au Bénin. L'étude se place dans une dynamique d'appropriation des ressources naturelles en rapport avec l'entrée en jeu de multiples acteurs publics et privés dans l'arène locale de gestion de la nature. En effet, ces acteurs ont acquis ces dernières années de l'expérience et de l'efficacité à la faveur des changements institutionnels et politiques et s'incluent davantage dans le processus de décision au point de suppléer l'Etat dans les actions qui étaient ses prérogatives. L'étude met en lumière les rapports de conflits, de compétitions, de concurrence ou de compromis autour des enjeux sociaux, politiques et économiques de protection de la nature. Elle décrit et analyse les formes d'interactions entre les différents acteurs individuels, collectifs et institutionnels, afin de voir en quoi ces interactions participent du processus de mobilisation d'acteurs locaux et de confrontation de vision, qui finalement définit et oriente les politiques locales de protection de la nature. Pour atteindre cet objectif, l'étude mobilise des apports théoriques de plusieurs disciplines, notamment de la socio- anthropologie du développement, de l'histoire et de la sociologie politique. Elle repose également sur des données empiriques collectées à partir d'une combinaison d'outils techniques, des entretiens et des observations jusqu'au dépouillement de presse et des études de cas. Les principaux résultats montrent que les acteurs locaux, particulièrement les comités de gestion sont parvenus à inscrire la gestion des ressources naturelles dans l'espace public à travers les débats dans les médias, les forums, les marches de protestation, etc. De fait, ils ont été capables d'influer sur le processus de définition et de mise en oeuvre des politiques locales de protection de la nature et donc de reconfigurer l'arène locale de gestion des ressources naturelles. Ce qui amène l'Etat et ses services déconcentrés, en premier lieu les services des Eaux et Forêts et la mairie à pactiser avec ces différents comités, sans pour autant perdre de leur notoriété. Au contraire, ils participent de la gouvernance de l'ensemble des actions et permettent de mettre en place des formes de gestion négociée. - This is an ethnographic research on the implementation of a public policy for the management of natural resources in Tobre, a baatonu village in Benin. The study focuses on the dynamic of natural resources ownership in a context of multiple stakeholders in the public and private sectors. In recent years, these stakeholders have become more experienced and efficient as a result of several institutional and policy changes. The stakeholders are more involved in the decision making process to the point that they can complement the role of the State in natural resources management. This study highlights the conflicts, competition, or compromise associated with the social, political and economic constraints of nature conservation. The interactions between individual, collective and institutional stakeholders were analyzed, to understand their role in the process of mobilizing local stakeholders and confronting their visions. This process ultimately defines and guides local policies on the management of nature. To achieve this goal, this study combined theoretical approaches from developmental socio-anthropology, history and political sociology with empirical data collected using interviews, observations, newspapers analysis and case studies. The results show that local stakeholders, particularly the management committees, were successful at introducing the need for sustainable natural resource management in the mainstream public discourse through the media, forums, and demonstrations. They were able to influence the process of identifying and implementing local policies on nature conservancy. This has encouraged the State, through its forestry services, and the district mayors to collaborate with these committees in the shared governance of natural resources.