Sociétés anonymes de famille : structure, maintien et optimisation de la détention du capital

Introduction générale : D'après une étude réalisée en Suisse en 2004, les entreprises de famille représentent 88,14% des entreprises, dont 80,2% sont constitués en sociétés anonymes. Les chiffres parlent d'eux-mêmes : les sociétés anonymes de famille occupent une place considérable dans le paysage des entreprises suisses. Les sociétés anonymes de famille correspondent donc à une réalité pratique. Juridiquement, la notion de société de famille n'apparaît pas dans le Code des obligations ; les sociétés anonymes de famille revêtent la forme juridique de la société anonyme, qui représente l'entreprise commerciale la plus courante en pratique. Le Code des obligations, à ses art. 620 ss, se limite à donner un cadre général de réglementation, ce qui a notamment pour conséquence que la forme juridique de la société anonyme s'adapte à des entités très variées, dans toutes sortes de secteurs d'activité, que ce soient des petites et moyennes entreprises ou de grandes multinationales, des sociétés capitalistes et impersonnelles ou des sociétés purement privées. Selon la conception générale de la forme juridique de la société anonyme, celle-ci revêt en principe un caractère capitaliste. L'intérêt de l'actionnaire pour la société anonyme est normalement de nature financière. Le fait que la qualité d'actionnaire soit matérialisée dans un titre, l'action, implique tant une certaine liquidité de l'actionnariat qu'une dépersonnalisation des rapports entre les membres qui composent la société anonyme. A l'opposé, la famille repose sur des liens personnels particuliers, étroits, avec notamment des dimensions psychologiques, affectives, émotives. Au premier abord, société anonyme et famille semblent donc antinomiques. Cette dichotomie présente un intérêt dogmatique. Elle correspond en outre à l'un des principaux enjeux : comment tenir compte des intérêts d'une entité fortement personnalisée - la famille - dans une structure impersonnelle et de type capitaliste - la société anonyme ? Le fait que le Code des obligations se limite à donner un cadre général de réglementation prend alors ici toute son importance ; la marge de manoeuvre et la liberté d'aménagement que le législateur accorde aux sociétés anonymes r vont permettre - ou alors empêcher - d'adapter la forme juridique de la société anonyme aux besoins d'une entité personnalisée comme la famille. Cette liberté n'est donc pas sans limites et les membres de la famille devront peut-être aussi assumer les conséquences du choix de cette forme de société. Partant, le but de notre travail est d'étudier les raisons d'être, l'organisation et la pérennité des sociétés anonymes de famille, spécifiquement sous l'angle du maintien du caractère familial de la société. Nous nous concentrerons sur la détention du capital, mais aussi sur sa structure, son maintien et son optimisation ; nous aborderons ainsi notamment les questions relatives à la transmissibilité des actions. Au regard de l'ampleur du sujet, nous avons dû procéder à certains choix, parfois arbitraires, notamment en raison des implications presque infinies des règles avec d'autres domaines. Nous nous limiterons ainsi, dans la première partie, à exposer les notions de base employées dans la suite de notre travail et nous focaliserons sur l'élaboration des définitions d'entreprise, société et société anonyme de famille, prémisses non seulement essentielles sous l'angle théorique, mais aussi fondamentales pour nos développements ultérieurs. S'agissant ensuite de l'analyse des possibilités d'aménagement d'une société anonyme dans le cadre du maintien du caractère familial de la société, nous nous concentrerons sur les règles relatives à la société anonyme et étudierons les limites qu'elles imposent et la liberté qu'elles offrent aux actionnaires familiaux. Nous laisserons en revanche de côté les problématiques particulières de la protection des actionnaires minoritaires et des organes. Enfin, si nous traitons toutes les notions théoriques nécessaires à la compréhension de chaque thématique présentée, seules celles primordiales et déterminantes sous l'angle de la conservation de l'hégémonie familiale seront approfondies. Nous avons structuré notre étude en quatre titres. Dans un premier titre, nous développerons les notions et principes élémentaires de notre sujet. Nous rappellerons ainsi la définition et les particularités de la société anonyme en général, y compris les sources et les modifications législatives, et les conditions de la cotation en bourse. Au stade des notions introductives, nous devrons également définir la société anonyme de famille, en particulier en établissant les éléments de la définition. Qu'entend-on par famille ? Quels critères permettent de qualifier une société anonyme de « société anonyme de famille » ? La définition de la société anonyme de famille devra être à la fois suffisamment précise, afin que cette notion puisse être appréhendée de manière adéquate pour la suite de notre travail, et suffisamment large, pour qu'elle englobe toute la variété des sociétés anonymes de famille. Nous présenterons aussi les raisons du choix de la forme juridique de la société anonyme pour une société de famille. Nous terminerons nos développements introductifs par un exposé relatif à la notion d'action et à son transfert en sa qualité de papier-valeur, préalables nécessaires à nos développements sur la transmissibilité des actions. Nous mettrons ainsi en évidence les conditions de transfert des actions, en tenant compte de la tendance à la dématérialisation des titres. Une fois ces éléments mis en place, qui nous donneront une première idée de la structure du capital d'une société anonyme de famille, nous devrons préciser la manière dont le capital doit être structuré. Nous chercherons comment il peut être maintenu en mains de la famille et si d'autres moyens n'ayant pas directement trait au capital peuvent être mis en oeuvre. Ainsi, dans un deuxième titre, nous analyserons les dispositions statutaires relatives à la structure du capital et à son maintien en mains familiales, en particulier les restrictions au transfert des actions nominatives. Les dispositions statutaires constituent-elles un moyen adéquat pour maintenir le caractère familial de la société ? Quelles sont les conditions pour limiter le transfert des actions ? Le caractère familial de la société peut-il être utilisé afin de restreindre le transfert des actions ? Les solutions sont-elles différentes si les actions sont, en tout ou en partie, cotées en bourse ? Nous traiterons aussi, dans ce même titre, les modalités du droit de vote et déterminerons si des dispositions statutaires peuvent être aménagées afin de donner plus de voix aux actions des membres de la famille et ainsi d'optimiser la détention du capital. Nous examinerons, dans notre troisième titre, un acte qui a trait à la fois au droit des contrats et au droit de la société anonyme, la convention d'actionnaires. En quoi consistent ces contrats ? Quels engagements les actionnaires familiaux peuvent-ils et doivent-ils prendre ? Quelle est l'utilité de ces contrats dans les sociétés anonymes de famille ? Quelles en sont les limites ? Les clauses conventionnelles peuvent-elles être intégrées dans les statuts ? Comment combiner les différentes clauses de la convention entre elles ? Dans ce même titre, nous étudierons également la concrétisation et la mise en application des dispositions statutaires et des clauses conventionnelles, afin de déterminer si, combinées, elles constituent des moyens adéquats pour assurer la structure, le maintien et l'optimisation de la détention du capital. Enfin, dans le quatrième et dernier titre, qui est davantage conçu comme un excursus, nous nous éloignerons du domaine strict du droit des sociétés (et des contrats) pour envisager certains aspects matrimoniaux et d'ordre successoral. En effet, puisque la famille est à la base de la société, il convient de relever l'importance des règles matrimoniales et successorales pour les sociétés anonymes de famille et leur incidence sur la détention des actions et le maintien du caractère familial de la société. Nous examinerons en particulier comment ces instruments doivent être utilisés pour qu'ils n'annihilent pas les efforts entrepris pour conserver la société en mains familiales. Notre travail a pour but et pour innovation de présenter une analyse transversale aussi complète que possible du droit de la société anonyme et des instruments connexes en étudiant les moyens à disposition des actionnaires d'une société anonyme de type personnel, la société anonyme de famille. Il tentera ainsi d'apporter une approche théorique nouvelle de ces questions, de présenter certains aspects de manière pragmatique, d'analyser la mise en oeuvre des différents moyens étudiés et de discuter leur opportunité.

Premières nidifications du Guêpier d'Europe (Merops apiaster) dans le Canton de Vaud et problématique de conservation du site

The first breeding records of the Bee-eater in canton de Vaud was recorded in a temporarily disused gravel-pit in the Venoge valley (W Switzerland). In 1996 the reproduction of a single pair failed after the eclosion of the chicks during a long period of uninterrupted rain. In 1997, probably the same pair returned and raised 3 fledglings. In 1998, 4 pairs bred raising 20 feldglings. The site is particularly rich with insects and birds: 12 bird species of the red data list breed in the site and surrounding area. However, it is threatened by state project: the gravel-pit is planned to be filled in the coming years. Its future management in relation to the preservation of the Bee-eater and the other bird species on the red data list is presented and discussed.

Volume et nature des activités du Centre de Gériatrie : résultats d'une étude réalisée en 1988

[Table des matières] Description du Centre de gériatrie et des autres institutions assurant la prise en charge des personnes âgées. Analyse des informations disponibles sur la population âgée et sa prise en charge dans le canton de Genève. Les analyses du CEGER (Centre de Gériatrie, consultation ambulatoire). Les médecins généralistes et internistes installés dans le canton de Genève. Le CEGER et les médecins installés. Consultation de psycho-gériatrie (COPSY).

Geomorphological heritage, conservation and promotion in high-alpine protected areas

In recent decades, recognition of both cultural and natural heritage has grown in the Alps. This tendency illustrates a collective identity building (local, national, alpine), but it also highlights, in the current context of global change, a renewed reflection of man's relationship with the environment. Thus, a fundamental and scientific intrinsic value (as a part of wilderness) tends to be recognized in the natural heritage as a whole. However, geoheritage (and geodiversity) is still often perceived as a secondary natural component, compared with bioheritage (and biodiversity). In this context, we study the geomorphological heritage (landforms and the processes that shape them) of Les Contamines-Montjoie Natural Reserve. Indeed, despite the high geomorphological richness (especially glacial) of the reserve, which covers more than 4000 ha of the Mont-Blanc Massif, local recognition of this heritage is still limited. In order to recognize and protect it, and starting with a scientific study, this research identifies the main local richness and assesses the geotourist and educational potentials. Finally, several tools to educate and promote geoheritage (educational paths and website) are proposed.

Plant species richness and environmental heterogeneity in a mountain landscape: effects of variability and spatial configuration

The loss of biodiversity has become a matter of urgent concern and a better understanding of local drivers is crucial for conservation. Although environmental heterogeneity is recognized as an important determinant of biodiversity, this has rarely been tested using field data at management scale. We propose and provide evidence for the simple hypothesis that local species diversity is related to spatial environmental heterogeneity. Species partition the environment into habitats. Biodiversity is therefore expected to be influenced by two aspects of spatial heterogeneity: 1) the variability of environmental conditions, which will affect the number of types of habitat, and 2) the spatial configuration of habitats, which will affect the rates of ecological processes, such as dispersal or competition. Earlier, simulation experiments predicted that both aspects of heterogeneity will influence plant species richness at a particular site. For the first time, these predictions were tested for plant communities using field data, which we collected in a wooded pasture in the Swiss Jura mountains using a four-level hierarchical sampling design. Richness generally increased with increasing environmental variability and "roughness" (i.e. decreasing spatial aggregation). Effects occurred at all scales, but the nature of the effect changed with scale, suggesting a change in the underlying mechanisms, which will need to be taken into account if scaling up to larger landscapes. Although we found significant effects of environmental heterogeneity, other factors such as history could also be important determinants. If a relationship between environmental heterogeneity and species richness can be shown to be general, recently available high-resolution environmental data can be used to complement the assessment of patterns of local richness and improve the prediction of the effects of land use change based on mean site conditions or land use history.

Rarity types among plant species with high conservation priority in Switzerland

We investigated the ecogeographic characteristics of 118 Swiss plant species listed as those deserving highest conservation priority in a national conservation guide and classified them into the seven Rabinowitz' rarity types, taking geographic distribution, habitat rarity and local population size into account. Our analysis revealed that species with high conservation priority in Switzerland mostly have a very restricted geographic distribution in Switzerland and generally occur in rare habitats, but do not necessarily constitute small populations and are generally not endemics on a global scale. Moreover, species that are geographically very restricted on a regional scale are not generally restricted on a global scale. By analysing relationships between rarity and IUCN extinction risks for Switzerland, we demonstrated that species with the highest risk of extinction are those with the most restricted geographic distribution; whereas species with lower risk of extinction (but still high conservation priority) include many regional endemics. Habitat rarity and local population size appeared to be of minor importance for the assessment of extinction risk in Switzerland, but the total number of fulfilled rarity criteria still correlated positively with the severity of extinction risk. Our classification is the first preliminary assessment of the relative importance of each rarity type among endangered plant species of the Swiss flora and our results underline the need to distinguish between a regional and a global responsibility for the conservation of rare and endangered species.

Action publique concertée et gestion des sports de nature : une ethnographie participative au Conseil général du Bas-Rhin

En France, la décentralisation et la territorialisation de l'action publique ont fait des sports de nature un objet d'action publique légitime en donnant naissance à de nouveaux outils de management public dédiés à la concertation et à la planification des usages de la nature. Nés de l'article 52 de la Loi sur le sport modifiée en 2000, la Commission Départementale des Espaces, Sites et Itinéraires relatifs aux sports de nature (CDESI) et le Plan Départemental des Espaces Sites et Itinéraires relatifs aux sports de nature (PDESI) sont des outils de concertation territoriale dédiés à la gestion publique des sports de nature au niveau départemental. Un enjeu de ce travail tient à l'appréhension des transformations de l'action publique en s'attachant à l'étude des dispositifs de concertation sur les sports de nature. Un deuxième enjeu de ce travail s'attache à mettre en évidence les effets de la concertation en analysant les interactions et les différents modes d'engagements des acteurs au cours de la « chose publique en train de se faire » (Cefaï, 2002). Les acteurs s'engagent non seulement dans la concertation comprise comme une activité sociale faite d'interactions, mais ils s'engagent également dans la concertation en tant que processus d'action publique. Aussi, un autre enjeu de ce travail est d'appréhender les effets de la concertation par une analyse processuelle des engagements (Fillieule, 2004) des acteurs et des organisations. En mobilisant les outils conceptuels de la sociologie interactionniste, de la sociologie pragmatique, ainsi que de la sociologie structuraliste, l'analyse des situations interactionnelles a notamment permis d'identifier les procédures de cadrage et les techniques dramaturgiques mises en oeuvre par les interactants, ainsi que les répertoires argumentatifs mobilisés par ces acteurs pendant l « 'épreuve » de la concertation. Les confrontations des points de vue et les justifications des prises de positions des acteurs peuvent faire évoluer la configuration initiale des jeux d'acteurs même si, pour certains, ces changements ne restent parfois qu'éphémères. Les organisations s'engagent dans la concertation en fonction de la revendication d'une légitimité qui est à comprendre comme une forme militantisme institutionnel s'articulant autour de la valorisation d'une expertise militante, environnementale, institutionnelle, ou encore de leur statut de partenaire institutionnel. In France, decentralization and territorialization of public action have made outdoor sports become an object of public policies justifiable by giving birth to new tools of public management dedicated to the public consultation, the dialogue, and the planning of the uses of the landscapes. Indeed, born of article 52 of the Law on sport modified in 2000, the Departmental committee for Spaces, Sites and Routes relative to natural sports ( CDESI) and the Departmental Plan of Spaces Sites and Routes relative to natural sports ( PDESI) are governance tools dedicated to the public management of outdoor sports for counties. A challenge of this work is to understand the changes of public policy by focusing on the study of mechanisms for consultation on outdoor sports. A second item of this work is to highlight the effects of cooperation by focusing on the analysis of interactions and actor's commitments during the "public thing in the making" (Cefaï, 2002). Actors commit themselves not only in the dialogue included as a social activity made by interactions, but they also take part to the dialogue included as a process of public action. Also, another issue of this work is to understand the effects of consultation by a processual approach of individual commitments (Fillieule, 2004) of actors and organizations. Using the conceptual tools of symbolic interactionism, pragmatic sociology, and structuralist sociology, the analysis of interactional situations has highlighted the framing work and procedures implemented by the interactants, as well as the dramaturgical techniques and argumentative directories which, they mobilize during the "test" of the consultation. Confrontation of viewpoints and justifications of interactants' positions can evolve from their initial configuration sets, even if for some of them these changes are sometimes ephemeral. Organizations involve themselves according to demands of legitimacy which, are to understand as a shape institutional militancy articulating around the valuation of a militant, environmental, institutional expertise, or still around their status of institutional partner.

Growth decrease in Alpine whitefish: investigating the relative contribution of fishing induced selection and environmental change and its implication for conservation measures

La pression exercée par les activités humaines menace pratiquement tous les écosystèmes aquatiques du globe. Ainsi, sous l'effet de divers facteurs tels que la pollution, le réchauffement climatique ou encore la pêche industrielle, de nombreuses populations de poissons ont vu leurs effectifs chuter et divers changements morphologiques ont été observés. Dans cette étude, nous nous sommes intéressés à une menace particulière: la sélection induite par la pêche sur la croissance des poissons. En effet, la génétique des populations prédit que la soustraction régulière des individus les plus gros peut entraîner des modifications rapides de certains traits physiques comme la croissance individuelle. Cela a par ailleurs été observé dans de nombreuses populations marines ou lacustres, dont les populations de féras, bondelles et autres corégones des lacs suisses. Toutefois, malgré un nombre croissant d'études décrivant ce phénomène, peu de plans de gestion en tiennent compte, car l'importance des effets génétiques liés à la pêche est le plus souvent négligée par rapport à l'impact des changements environnementaux. Le but premier de cette étude a donc été de quantifier l'importance des facteurs génétiques et environnementaux. Dans le premier chapitre, nous avons étudié la population de palée du lac de Joux (Coregonus palaea). Nous avons déterminé les différentiels de sélection dus à la pêche, c'est-à-dire l'intensité de la sélection sur le taux de croissance, ainsi que les changements nets de croissance au cours du temps. Nous avons observé une baisse marquée de croissance et un différentiel de sélection important indiquant qu'au moins 30% de la diminution de croissance observée était due à la pression de sélection induite par la pêche. Dans le deuxième chapitre, nous avons effectué les mêmes analyses sur deux espèces proches du lac de Brienz (C. albellus et C. fatioi) et avons observé des effets similaires dont l'intensité était spécifique à chaque espèce. Dans le troisième chapitre, nous avons analysé deux autres espèces : C. palaea et C. confusus du lac de Bienne, et avons constaté que le lien entre la pression de sélection et la diminution de croissance était influencé par des facteurs environnementaux. Finalement, dans le dernier chapitre, nous avons étudié les effets potentiels de différentes modifications de la taille des mailles des filets utilisés pour la pêche à l'aide de modèles mathématiques. Nous concluons que la pêche a un effet génétique non négligeable (et donc peu réversible) sur la croissance individuelle dans les populations observée, que cet effet est lié à la compétition pour la nourriture et à la qualité de l'environnement, et que certaines modifications simples de la taille des mailles des filets de pêche pourraient nettement diminuer l'effet de sélection et ainsi ralentir, voir même renverser la diminution de croissance observée.

Predicting potential distribution of the jaguar (Panthera onca) in Mexico: identification of priority areas for conservation

Aim The jaguar, Panthera onca, is a species of global conservation concern. In Mexico, the northernmost part of its distribution range, its conservation status, is particularly critical, while its potential and actual distribution is poorly known. We propose an ensemble model (EM) of the potential distribution for the jaguar in Mexico and identify the priority areas for conservation.Location Mexico.Methods We generated our EM based on three presence-only methods (Ecological Niche Factor Analysis, Mahalanobis distance, Maxent) and considering environmental, biological and anthropogenic factors. We used this model to evaluate the efficacy of the existing Mexican protected areas (PAs), to evaluate the adequacy of the jaguar conservation units (JCUs) and to propose new areas that should be considered for conservation and management of the species in Mexico.Results Our results outline that 16% of Mexico (c. 312,000 km2) can be considered as suitable for the presence of the jaguar. Furthermore, 13% of the suitable areas are included in existing PAs and 14% are included in JCUs (Sanderson et al., 2002).Main conclusions Clearly much more should be carried out to establish a proactive conservation strategy. Based on our results, we propose here new jaguar conservation and management areas that are important for a nationwide conservation blueprint.