Délégation de compétences et répartition des tâches au sein du conseil d'administration : rôles du conseil d'administration, de ses comités et de l'assemblée générale

Introduction générale : Depuis peu, la colère gronde au sein des actionnaires. Certains d'entre eux s'estiment écartés à tort de certaines décisions importantes et se plaignent de ne pouvoir exercer aucune influence sur la façon dont est gérée la société, dont ils sont pourtant propriétaires. Ce sentiment d'impuissance et même d'injustice est exacerbé par l'octroi, à certains dirigeants parfois peu scrupuleux, de rémunérations astronomiques et en décalage avec les résultats obtenus. Bien que l'assemblée générale soit, aux termes de l'art. 698 al. 1 CO, le pouvoir suprême de la société, les administrateurs et les directeurs donnent l'impression d'être omnipotents et exempts de toute responsabilité Certains actionnaires estiment en d'autres termes que les sociétés anonymes souffrent d'un manque de contrôle. Ce sentiment correspond-il à la réalité ? Notre étude tente de répondre à cette question en examinant l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale et le conseil d'administration, les devoirs de ce dernier, les conditions auxquelles il peut déléguer la gestion, enfin, la responsabilité de ses membres. Face à l'ampleur du sujet, nous avons été contraint d'effectuer des choix, forcément arbitraires. Nous avons décidé d'écarter la problématique des groupes de sociétés. De même, les législations sur les bourses, les banques et les fusions ne seront que mentionnées. Signalons enfin que certaines problématiques abordées par notre étude occupent actuellement le législateur. Nous avons dès lors tenu compte des travaux préparatoires effectués jusqu'à la fin de l'année 2008. Nous commencerons par étudier dans une première partie les relations et l'éventuel rapport hiérarchique entre l'assemblée générale, pouvoir suprême de la société, et le conseil d'administration, chargé d'exercer la haute direction et de gérer les affaires de la société. La détermination de leurs positions hiérarchiques respectives devrait nous permettre de savoir si et comment l'assemblée générale peut s'immiscer dans les compétences du conseil d'administration. Nous nous intéresserons ensuite à la gestion de la société, le législateur postulant qu'elle doit être conjointement exercée par tous les membres du conseil d'administration dans la mesure où elle n'a pas été déléguée. Or, comme un exercice conjoint par tous les administrateurs ne convient qu'aux plus petites sociétés anonymes, la gestion est très fréquemment déléguée en pratique. Nous examinerons ainsi les conditions formelles et les limites matérielles de la délégation de la gestion. Nous étudierons en particulier les portées et contenus respectifs de l'autorisation statutaire et du règlement d'organisation, puis passerons en revue la liste de compétences intransmissibles et inaliénables du conseil d'administration dressée par l'art. 716a al. 1 CO. Nous nous attarderons ensuite sur les différents destinataires de la délégation en insistant sur la flexibilité du système suisse, avant de considérer la problématique du cumul des fonctions à la tête de la société, et de nous demander si la gestion peut être déléguée à l'assemblée générale. Nous conclurons la première partie en étudiant la manière dont l'assemblée générale peut participer à la gestion de la société, et exposerons à cet égard les récentes propositions du Conseil fédéral. Dans une deuxième partie, nous constaterons que face à l'ampleur et à la complexité des tâches qui lui incombent, il est aujourd'hui largement recommandé au conseil d'administration d'une grande société de mettre en place certains comités afin de rationnaliser sa façon de travailler et d'optimiser ainsi ses performances. Contrairement aux développements menés dans la première partie, qui concernent toutes les sociétés anonymes indépendamment de leur taille, ceux consacrés aux comités du conseil d'administration s'adressent principalement aux sociétés ouvertes au public et aux grandes sociétés non cotées. Les petites et moyennes entreprises seraient toutefois avisées de s'en inspirer. Nous traiterons de la composition, du rôle et des tâches de chacun des trois comités usuels que sont le comité de contrôle, le comité de rémunération et le comité de nomination. Nous exposerons à cet égard les recommandations du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise ainsi que certaines règles en vigueur en Grande-Bretagne et aux Etats-Unis, états précurseurs en matière de gouvernement d'entreprise. L'étude des tâches des comités nous permettra également de déterminer l'étendue de leur propre pouvoir décisionnel. Nous aborderons enfin la problématique particulièrement sensible de la répartition des compétences en matière de rémunération des organes dirigeants. Notre troisième et dernière partie sera consacrée à la responsabilité des administrateurs. Nous exposerons dans un premier temps le système de la responsabilité des administrateurs en général, en abordant les nombreuses controverses dont il fait l'objet et en nous inspirant notamment des récentes décisions du Tribunal fédéral. Comme la gestion n'est que rarement exercée conjointement par tous les administrateurs, nous traiterons dans un deuxième temps de la responsabilité des administrateurs qui l'ont déléguée. A cet égard, nous nous arrêterons également sur les conséquences d'une délégation ne respectant pas les conditions formelles. Nous terminerons notre travail par l'étude de la responsabilité des administrateurs en rapport avec les tâches confiées à un comité de conseil d'administration. Comme le conseil d'administration a des attributions intransmissibles et inaliénables et que les principes d'un bon gouvernement d'entreprise lui recommandent de confier certaines de ces tâches à des comités spécialisés, il s'agit en effet de déterminer si et dans quelle mesure une répartition des tâches au sein du conseil d'administration entraîne une répartition des responsabilités.

Effets sur le métabolisme cérébral par PET au 18F-FDG de la stimulation du nerf vague chez les patients épileptiques

Contexte : La stimulation du nerf vague est une technique neurochirurgicale qui consiste en l'implantation d'une électrode envoyant des impulsions autours de celui-ci. Depuis l'approbation de la FDA en 1997 aux Etats-Unis, elle est utilisée chez certains patients épileptiques pharmaco-résistants et dont la chirurgie classique n'est pas envisageable [1], Par exemple lorsque qu'aucun foyer épileptique n'est identifiable, qu'une zone éloquente du cortex est atteinte ou encore qu'il y a de multiples points de départ. On parle généralement de patient « répondeur » lorsqu'une diminution de plus de 50% des crises est observée après l'opération. La proportion de patients répondeurs est estimée entre 20 à 50% [2], avec une action positive sur l'éveil [3]. Le mécanisme d'action de cette thérapie reste largement inconnu même si quelques ébauches d'hypothèses ont été formulées, notamment une action inhibitrice sur le noyau solitaire du nerf vague qui pourrait avoir comme effet de moduler des projections ascendantes diffuses via le locus coeruleus [3, 4]. Objectifs : Le but de ce travail est d'observer les effets de la stimulation du nerf vague sur le métabolisme cérébral et potentiellement d'élaborer des hypothèses sur le mécanisme d'action de ce traitement. Il faudra plus précisément s'intéresser au tronc cérébral, contenant le locus coeruleus (métabolisme de la noradrénaline) et aux noyaux du raphé (métabolisme de la sérotonine), deux neurotransmetteurs avec effet antiépileptique [5]. Le but sera également d'établir des facteurs prédictifs sur la façon de répondre d'un patient à partir d'une imagerie cérébrale fonctionnelle avant implantation, notamment au niveau du métabolisme cortical, particulièrement frontal (éveil) sera intéressant à étudier. Méthodes : Un formulaire d'information ainsi que de consentement éclairé sera remis à chaque patient avant inclusion dans l'étude. Les informations de chaque patient seront également inscrites dans un cahier d'observation (Case Report Form, CRF). Le travail s'organisera essentiellement sur deux populations. Premièrement, chez les patients déjà opérés avec un stimulateur en marche, nous réaliserons qu'une imagerie PET au F-18-fluorodeoxyglucose (FDG) post-opératoire qui seront comparés à une base de données de patients normaux (collaboration Dr E. Guedj, AP-HM, La Timone, Marseille). Nous confronterons également les images de ces patients entre elles, en opposant les répondeurs (diminution des crises de ≥50%) aux non-répondeurs. Deuxièmement, les patients non encore opérés auront un examen PET basal avant implantation et 3-6 mois après la mise en marche du stimulateur. Nous évaluerons alors les éventuelles modifications entre ces deux imageries PET, à la recherche de différences entre les répondeurs et non-répondeurs, ainsi que de facteurs prédictifs de bonne réponse dans l'imagerie de base. Toutes les comparaisons d'images seront effectuées grâce avec le programme d'analyse SPM08. Résultats escomptés : Nous espérons pouvoir mettre en évidence des modifications du métabolisme cérébral au FDG sur la base de ces différentes images. Ces constatations pourraient nous permettre de confirmer ou d'élargir les hypothèses physiologiques quant aux effets du traitement par stimulation vagale. Nous aimerions, de plus, amener à définir des facteurs prédictifs sur la façon de répondre d'un patient au traitement à l'aide du PET au F-18-FDG de départ avant implantation. Plus value escomptée : Ces résultats pourront donner des pistes supplémentaires quant au fonctionnement de la stimulation vagale chez les patients avec épilepsie réfractaire et servir de base à de nouvelles recherches dans ce domaine. Ils pourraient aussi donner des éléments pronostics avant l'implantation pour aider la sélection des patients pouvant bénéficier de ce type de thérapie.

Monnaie, citoyenneté et globalisation financière. Les citoyens entre protection sociale et promesses de la capitalisation boursière

La monnaie a été étudiée par des économistes hétérodoxes, des sociologues et des historiens qui ont souligné ses rapports à l'ordre collectif, mais elle n'est que rarement analysée sous l'angle de la citoyenneté. Notre thèse propose une réflexion théorique sur quatre types de fonctions (politique, symbolique, socioéconomique et psychoaffective) qui permettent à la monnaie de jouer un rôle de médiation de la citoyenneté. A partir d'une perspective qui combine les apports de l'économie politique internationale et de l'école de la régulation, nous montrons que cette médiation ne mobilise pas seulement des mécanismes sociopolitiques nationaux, mais aussi des mécanismes internationaux qui rétroagissent sur la sphère domestique des États et affectent leur capacité à définir leur régime de citoyenneté. Cette relation est analysée dans le contexte de l'institutionnalisation du système monétaire international de Bretton Woods (1944) et du développement de la globalisation financière depuis les années 1970. Si la monnaie a été mise au service d'un principe de protection des droits sociaux des citoyens contre les pressions financières extérieures après la Seconde guerre mondiale, elle contribue aujourd'hui à l'ouverture de la sphère domestique des Etats aux flux de capitaux transnationaux et à la création d'un ordre politique et juridique favorable aux droits des investisseurs. Cette dynamique est impulsée par l'essor de nouveaux intermédiaires financiers (notamment les agences de notation et les investisseurs institutionnels) et l'émergence concomitante d'une nouvelle forme d'Etat légitimée à partir d'un discours politique néolibéral insistant sur la quête de compétitivité, la réduction de la protection sociale et la responsabilisation individuelle. Elle se traduit par la privatisation des régimes de retraite et le développement des politiques d'éducation financière qui incitent les citoyens à se comporter en « preneurs de risques » actifs et responsables, assurant eux-mêmes leur sécurité économique à travers le placement de leur épargne retraite sur les marchés financiers. Nous soulignons toutefois les difficultés institutionnelles, cognitives et socioéconomiques qui rendent cette transformation de la citoyenneté contradictoire et problématique. Money has been studied by heterodox economists, sociologists and historians who stressed its relationship to collective order. However, it has hardly been analysed from the viewpoint of its relationship to citizenship. We propose a theoretical account of four types of functions (political, symbolic, socioeconomic and psychoaffective) enabling money to operate as a mediation of citizenship. From a perspective that combines the contributions of international political economy and the regulation school, we show that this mediation mobilises not only national sociopolitical mechanisms, but also international mechanisms which feed back on the domestic sphere of states and affect their capacity to define their regime of citizenship. This relationship is analysed in the context of the institutionalisation of the international monetary system of Bretton Woods (1944) and the development of financial globalization since the 1970s. If money has served to protect the social rights of citizens against external financial pressures after the Second World War, today it contributes to the opening of the domestic sphere of states to transnational capital flows and to the creation of a political and legal order favorable to the rights of investors. This dynamic is driven by the rise of new financial intermediaries (in particular rating agencies and institutional investisors) and the simultaneous emergence of a new form of state legitimized from a neoliberal political discourse emphasizing the quest for competitiveness, reduced social protection and individual responsibilization. It results in the privatization of pension systems and the development of policies of financial education that encourage citizens to behave as active and responsible « risk takers », ensuring their own economic security through the investment of their savings retirement on financial markets. However, we emphasize the institutional, cognitive and socioeconomic difficulties that make this transformation of citizenship contradictory and problematic. - Money has been studied by heterodox economists, sociologists and historians who stressed its relationship to collective order. However, it has hardly been analysed from the viewpoint of its relationship to citizenship. We propose a theoretical account of four types of functions (political, symbolic, socioeconomic and psychoaffective) enabling money to operate as a mediation of citizenship. From a perspective that combines the contributions of international political economy and the regulation school, we show that this mediation mobilises not only national sociopolitical mechanisms, but also international mechanisms which feed back on the domestic sphere of states and affect their capacity to define their regime of citizenship. This relationship is analysed in the context of the institutionalisation of the international monetary system of Bretton Woods (1944) and the development of financial globalization since the 1970s. If money has served to protect the social rights of citizens against external financial pressures after the Second World War, today it contributes to the opening of the domestic sphere of states to transnational capital flows and to the creation of a political and legal order favorable to the rights of investors. This dynamic is driven by the rise of new financial intermediaries (in particular rating agencies and institutional investisors) and the simultaneous emergence of a new form of state legitimized from a neoliberal political discourse emphasizing the quest for competitiveness, reduced social protection and individual responsibilization. It results in the privatization of pension systems and the development of policies of financial education that encourage citizens to behave as active and responsible « risk takers », ensuring their own economic security through the investment of their savings retirement on financial markets. However, we emphasize the institutional, cognitive and socioeconomic difficulties that make this transformation of citizenship problematic.

Genèse de la recherche académique nord-américaine sur les expériences de mort imminente. L'exemple des recherches menées par Russel Noyes, psychiatre, de 1967 à 1977

La présente thèse analyse les facteurs expliquant l'attrait académique pour la Near-Death Experience (NDE) aux Etats-Unis. À travers l'étude d'un acteur clé, Russell Noyés, la thèse démontre que l'expérience de mort imminente est devenue pertinente grâce aux psychiatres et aux psychologues qui lui ont octroyé une qualité clinique et thérapeutique. Afin de reconstruire les fondements académiques de l'intérêt pour l'étude de la mort, de l'expérience de la mort et de la mort imminente en psychiatrie dans les années 1960-70, la méthode employée est celle d'une enquête historique qui combine une approche empirique avec une génétique de récit. - The dissertation analyses the factors explaining the emergence of the Near- Death Experience (NDE) as a research topic in the disciplines of psychology and psychiatry in the United States. The study of a key actor, Russell Noyes, will demonstrate how the experience of near-death became relevant through the work of psychiatrists and psychologists who attributed a clinical and therapeutical quality to it. In order to retrace the academic foundations of the research on death, the experience of dying and near-death, during the 60s and 70s, this dissertation applies a historical method, which combines an empirical approach with a genetic of narratives.

Le dispositif mythico-rituel comme opérateur efficace (techniques magico-religieuses d'arrêt, figuration et résolution des états critiques : analyse de cas)

(Résumé de l'ouvrage) Dans cet ouvrage réunissant théologiens et philosophes, le corps contemporain est pensé par rapport à ce qui l'excède, ce qui le met en scène, ce qui le reprend, ce qui le transforme aujourd'hui. Dans une première partie, l'ouvrage propose des éclairages sur le corps à partir de ce qui met en question sa vision strictement rationnelle. Puis, trois auteurs évoquent les différentes manières dont la Bible, la philosophie et la littérature contemporaine mettent en scène les corps. Dans une troisième partie, sont abordées des questions plus spécifiquement reliées à la tradition catholique, au christianisme primitif et à la pratique de l'ascèse. Enfin, quatre contributions explorent le défi posé par la déréalisation du corps dans nos sociétés d'aujourd'hui, avec, pour clore l'ensemble, une réflexion sur le dualisme qui traverse le questionnement sur le corps.

Les artistes visuels au Yémen, du soutien à la contestation de l'ordre politique

Cette thèse appréhende les rapports au politique des artistes visuels yéménites dans un contexte de domination, recouvrant trois États (les deux républiques qui précédent l'unification du Yémen et la république actuelle créée en 1990, jusqu'en 2015). En étudiant la domination en acte à travers une démarche ethnographique, ce travail interroge les conditions de production et d'action des artistes en soutien ou en contestation au régime, comme au cours du moment révolutionnaire de 2011. On observe ainsi le processus de politisation des mondes de l'art au Yémen contemporain, processus compris en tant qu'acquisition d'une signification politique par la pratique artistique et par les réseaux de relations entretenus par les artistes visuels. Ces requalifications de leur travail ou de leurs actions se font dans un contexte traversé par des luttes concurrentielles pour la répartition du pouvoir, aussi bien internes et propres à leurs mondes d'activité, qu'externes et en relation à l'espace politique institutionnel. La politisation des mondes de l'art apparaît dès lors moins comme un instrument d'accès à cet espace qu'une voie pour accéder à plus de visibilité, à la reconnaissance, et à un meilleur positionnement dans les rapports agonistiques qui configurent ces mondes. -- This thesis focuses on the study of Yemeni visual artists' relation to politics in a context of domination, covering three States (the two republics that precede Yemen's unification and the current republic established in 1990, until 2015). Studying domination in action througli an ethnographic approach, this work questions artists' conditions of production and of action in support to or in contestation of the regime- as in the case of the revolutionary period of 2011. It observes the politicization of art worlds in contemporary Yemen, a process understood as the acquisition of a political significance as observed in the artistic practice and in the dynamic networks that artists maintain. The requalification and reclassification of their work and their actions that results from the politicization of art worlds, takes place in a context of competitive struggles over distribution and access to sites of power. Such conflict over power occurs within their own worlds of activity as well as outside them and in relation to the domain of institutional politics. This thesis contends that the politicization of art worlds is more of a means to access visibility and recognition than a resource to participate in the political field. Through the politicization of art, artists are able to better position themselves within the agonistic relations that exist within art worlds.