Resolución 029 del 08 de abril de 2013: ¿Cuándo la disolución es de naturaleza declarativa o constitutiva? ¿Que tipo de formalidades sustanciales y procedimentales se exigen en este tipo de decisiones?

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que la Cámara de Comercio de Bogotá envió comunicación a la dirección registrada de la sociedad Rhino Trade de Colombia S.A.S, fijó en lista el traslado del trámite del recurso de reposición e hizo una publicación en el Boletín de registros, con lo cual surtió el trámiteaplicable en este tipo de procedimientos.

Disolución de sociedad- Diferencia entre decisión de disolver y declaratoria de disolución- Concepto Cámara de Comercio de Bogotá- Resolución 037 del 5 de abril de 2000- Doctrina- Superintendencia de Sociedades- Cuando la junta de socios o la asamblea general de accionistas declara disuelta la sociedad por la ocurrencia de una de las causales previstas en los estatutos (señalamos que el contrato es ley para las partes) distintas de las indicadas en el artículo 219 del Código de Comercio, no hay lugar a reforma del contrato en atención a las siguientes consideraciones: en primer lugar porque se trata del cumplimiento o desarrollo del contrato antes que la reforma del mismo. (...) la reforma tiene por objeto alterar las reglas pactadas por los socios para regular las relaciones que dan origen al contrato, sea entre ellos, sea entre la sociedad y los terceros; cualquier acto con el cual se desarrollen o cumplan esas reglas carecen del sentido de una reforma, y no esta sujeto, consiguientemente, a las normas que rigen para esta (...) No es aceptable afirmar que la declaratoria constituye una reforma estatutaria por mandamiento del articulo 162 del Código de Comercio como quiera que, de todas maneras conlleva a una disolución anticipada Disolución anticipada- Concepto- es aquella que se presenta cuando los asociados acuerdan la terminación del contrato, si que obre causal alguna. Es la misma prevista en el artículo 219, inciso segundo del Código de Comercio (... ) consiste en una reforma estatutaria, en cuanto que la voluntad directa o inmediata del máximo órgano social es modificar el artículo que prevé el término de duración de la compañía. En esta situación la determinación de la asamblea o junta de socios es constitutiva de la disolución. Todo ello a diferencia de lo que sucede en el supuesto del artículo 220 ídem, en el pronunciamiento del supremo ente colectivo es declarativo toda vez que la sociedad ya se encuentra en la causal.

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