Resolución N° 210 del 10 de septiembre de 2007 ¿Cuáles son los criterios que la Cámara de Comercio considera para evaluar el quórum y las máyorias en las sociedades anónimas?

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La Cámara de Comercio de Bogotá se abstuvo de registrar la escritura publica mediante la cual se solemnizó la disolución y se nombro liquidador de la sociedad CLINICA LA CALERA S.A. - El representante legal de la sociedad, interpuso recurso de reposición y en subsidio apelación contra la decisión de la Cámara de Comercio. Según el recurrente no existe norma legal que establezca que las decisiones de la sociedad anónima requieran alguna mayoría calificada, por lo tanto en este caso no hubo violación del articulo 163 CCo . - La Cámara de Comercio no es competente para determinar si existió alguna contravención.Señalo que no existe violación alguna ni a las normas legales ni a los estatutos de la sociedad, ya que todas las decisiones tomadas se hicieron dando cumplimiento al mandato general sobre quórum y mayorías decisorias contempladas en los estatutos mencionados.Señala de igual manera que la ley establece la potestad que tienen los administradores, revisores fiscales y socios ausentes o desistentes para impugnar mediante el proceso judicial las decisiones de la asamblea o junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.

Control de legalidad de las cámaras de comercio - las cámaras ejercen un control formal de los requisitos legales y estatutarios del acta o documento presentado para registro - Reformas Estatutarias - el control ejercido por las cámaras se circunscribe a definir si el acto que se va a inscribir adolece de alguna ineficacia, pues en estos casos, se esta frente a una aplicación directa de la norma que sanciona al acto o negocio jurídico respectivo, evitando en lo posible que el acto o negocio se convalide con el registro mismo - Cumplimiento de las reglas Estatutarias - Si no se observan las reglas contenidas en el acto de constitución respecto de mayorías para aprobar reformas en reuniones ordinarias y extraordinarias, convocatoria, deliberaciones y decisiones en reuniones, lugar y fecha de las mismas, quórum para deliberar y mayorías decisorias, las decisiones serán ineficaces por expreso mandato legal y es claro que éstas no requieren declaración judicial y que las cámaras de comercio tienen la facultad de abstenerse de inscribir un acto o documento cuando se evidencie que las decisiones allí tomadas son ineficaces. Quórum y mayorías en las sociedades anónimas - El derecho a deliberar y decidir es un derecho propio de todos los accionistas, que en asamblea, van a expresar la voluntad colectiva o social, atraves de las decisiones que allí se tomen, por ello la importancia de establecer en forma clara en los estatutos, los requisitos esenciales para la conformación del quórum deliverativo que es aquel porcentaje de acciones representadas que se requieren para que se entienda que la asamblea puede reunirse válidamente. Articulo 25 de la ley 222 de 1995- Contenido y Alcance - determinó que en las sociedades anónimas, para deliberar se requiere un numero plural de accionistas que represente por lo menos la mitad mas una de las acciones suscritas, dejando en libertad a los asociados para que pacten estatutariamente un quórum distinto. - Prevalece el pacto estatutario sobre la disposición legal - Para este caso, los estatutos de la sociedad establecieron que el quórum para deliberar validamente es el equivale a el 70% de las acciones suscritas presentes o representadas para efectos de tomar la decisión de disolver la compañía. - Falta de constancia en el acta de el porcentaje exigido en los estatutos - La cámara no tiene evidencia de que esto se haya cumplido, ya que no se deja constancia del numero de acciones suscritas presentes pues falto establecer el numero de accionistas que no asistieron y el numero total de accionistas de la compañía frente al numero de accionistas presentes que votaron a favor o en contra de la decisión. Sin esta información la Cámara no puede inscribir el documento, ya que no puede determinar si las decisiones tomadas cumplen con las exigencias de los estatutos de esta compañía.

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