Resolución N° 90 del 18 de mayo de 2010 ¿Seria violatoría la reunión por derecho propio aun en contra de la voluntad de los administradores o socios?

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La Cámara de comercio inscribió el acta aclaratoria de la reunión por derecho propio, mediante la cual se designo liquidador principal y suplente de la sociedad ALGT Y CIA S EN LIQUIDACIÓN. Apoderado de la sociedad DISTRIBUIDORA VARGAS Y CIA SAC , interpuso recurso de reposición y en subsidio apelación. Dice que la sociedad ALGT Y CIA esta compuesta por 6 socios comanditarios y como gerente la señora ANA LUCIA GUERRERO y la sociedad DISTRIBUIDORA VARGAS. Señala que dado el fallecimiento de la socia gestora, quien había sido designada como liquidadora principal, quedo actuando como liquidador el señor NICOLAS VARGAS. Considera que si el socio gestor fallece, para el nombramiento del nuevo liquidador se debe seguir el proceso abreviado y por tanto, no pueden tomar esta decisión ni el albacea ni los socios comanditarios en reunión de socios.

Régimen probatorio de la copia de las actas-La copia de un acta expedida por el secretario el representante legal de una sociedad, es prueba suficiente de los hechos que estén allí descritos y cualquier persona que tenga un interés legitimo y considere que lo expresado en la copia del acta no es cierto, puede recurrir a la justicia ordinaria. Si bien las cámaras de comercio verifican el cumplimiento de algunos requisitos que deben estar contenidos en el acata que se presenta para registro, la ley no las autoriza para ir mas allá del texto de dicho documento, pues las declaraciones que constan en el mismo están amparadas por la presunción de buena fe consagrada en el articulo 83 de la constitución política. Reunión por derecho propio- concepto- es aquella junta o asamblea que opera de manera automática y por ministerio de la ley, y que permite la sesión de los asociados a la fecha, hora y lugar establecido por el legislador, cuando quiera que no se convoque a las reuniones ordinarias. Esta reunión puede realizarse aun contra la voluntad de los administradores o de los socios no interesados en que se verifique junta o asamblea alguna. Tiene como objetivo permitir el funcionamiento del máximo órgano social, cuando tal propósito no se ha conseguido por situaciones anormales, de acuerdo con el principio según el cual el órgano rector debe sesionar por lo menos, una vez al año. Tiene lugar cuando en su oportunidad no se ha convocado a reunión ordinaria o cuando habiéndose realizado, dicha convocatoria no se ha llenado todos los requisitos legales o estatutarios. Elementos- reunión por derecho propio- mayorías- En esta clase de reuniones se puede deliberar y decidir con un numero plural de socios, cualquiera sea el numero de acciones que representen , salvo en aquellas decisiones que según la ley o los estatutos deban de ser aprobadas por una mayoría especial. Designación del liquidador - mayorías- Para la designación de liquidador, la ley mercantil permite que los estatutos establezcan unas mayorías diferentes, las cuales pueden ser superiores o inferiores a las previstas en la norma. Convocatoria- elemento de especial revisión en las reuniones por derecho propio- La falta de convocatoria se produce no solamente por la falta de citación, sino también cuando la convocatoria no se efectúa en la forma o con la antelación estatutaria o legal debida.

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