Resolución N° 067 del 21 de abril de 2010 ¿Cuáles son los elementos objeto de verificación por parte de la cámara en las cesiones de cuotas sociales y nombramientos en Sociedades de Responsabilidad Limitada?

Servicios registrales

La Cámara de comercio se abstuvo de inscribir la escritura publica y el acta de junta de socios de la sociedad ESCUELA CLUB DE FORMACIÓN DEPORTIVA C F C COLOMBIA FÚTBOL CLUB COMPAÑÍA LIMITADA correspondiente a una cesión de cuotas y a un cambio representante legal en dicha sociedad. Compareciente de la escritura pública, interpuso un recurso de reposición en contra del acto administrativo por medio del cual esta entidad se abstuvo de inscribir la escritura pública. Afirma que la sociedad se encuentra conformada por tres sujetos que ya no residen en Colombia y que desde su partida no se han vuelto a hacer presentes en las asambleas ni se han hecho cargo de las actividades de la sociedad. Y uno de ellos vendió sus cuotas al recurrente. Este ha manifestado interés en legalizar la cesión pero que no ha sido posible dado que los otros dos socios se encuentran por fuera del país.

Cámaras de Comercio- Naturaleza jurídica - Alcance de la función de revisión de documentos- son entidades privadas, cuyas actuaciones en materia registral están reguladas por la ley y conforme con las funciones a ellas asignadas. Las cámara ejercen un control eminentemente formal, y si en un momento dado un documento reúne todos los requisitos de forma pero presenta otras inconsistencias, las cámaras de comercio deben proceder al registro, pues no tienen la potestad para decidir sobre determinadas materias que son de competencia exclusiva de los jueces. Nombramientos- verificación formal- Requisitos legales y Estatutarios- De esta manera, respecto de la inscripción de administradores cuando no se haya observado respecto de las mismas las prescripciones legales o contractuales. Por tal razón, las cámaras de comercio al inscribir en el registro las actas de juntas de socios en las que se designan o se revocan administradores, deberán ejercer control de legalidad respecto de las prescripciones legales y estatutarias (SIC Concepto 99055318 del 14 de octubre de 1999) Elementos objeto de control por parte de la cámara- Es así como, la cámara de comercio debe revisar aspectos sobre la observancia de los estatutos y la ley en temas de órgano competente, convocatoria, el quórum, la aprobación del acta y autenticidad de la misma sin que se califique vicio y ante cualquier incumplimiento debe abstenerse de hacer la inscripción por virtud del artículo 163 ya revisado en concordancia con el artículo 186 ibídem. cesión de cuotas- concepto- La cesión de cuotas es una forma de transferir las cuotas sociales y consiste en una modalidad de negocio jurídico a través del cual se transmite la propiedad- la cesión a cualquier titulo que se lleve implica una reforma al contrato social, lo mismo que las modificaciones que se produzcan en cuanto a la distribución de su capital -La cesión debe ser elevada a escritura pública, so pena de ineficacia. Inscripción de cesiones de cuotas- elementos objeto de verificación- Así las cosas, tememos que la respectiva escritura contiene dos negocios jurídicos: uno plurilateral que es la aprobación de la reforma y otro bilateral que es la cesión propiamente dicha- venta de cuotas- la cual se perfecciona cuando la escritura es firmada por las personas antes mencionadas. Elementos- control de legalidad- cesión de cuotas- las cámaras de comercio deben verificar que la cesión haya sido aprobada en la reunión de junta de socios, que haya sido adoptada de conformidad con la ley y los estatutos sociales, que el documento presentado para registro se encuentre suscrito por el sedente, el cesionario y el representante legal de la sociedad y que se de cumplimiento al derecho de preferencia y oferta.

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