Os acordos parassociais: relação com o contrato social e outras questões

Dissertação de mestrado em Direito dos Contratos e da Empresa

A presente dissertação procede à análise dos acordos parassociais. Verifica-se frequentemente a celebração de acordos parassociais entre os sócios de uma sociedade comercial, como meio de regulação das suas relações societárias. Estes acordos são instituto jurídicos tutelados em Portugal. No entanto, estes acordos apresentam vários problemas que reclamam uma solução. Em particular, estão aqui em causa a identidade das partes que podem celebrar estes acordos, as funções que os acordos podem assumir, a relação destes com o contrato social, os limites dos acordos, o seu incumprimento e a sua natureza jurídica. A resolução destas questões é necessária para a consolidação do entendimento destes acordos não só daqueles que são partes negociais em acordos parassociais mas também como daqueles que neles não participam. Foi analisada para o efeito a doutrina e a jurisprudência nacionais. Fez-se referência à doutrina estrangeira quando o considerámos adequado ou imprescindível. Depois de identificar cada questão, apresentámos a nossa perspetiva pessoal sobre a solução que é mais adequada. Constatou-se que os tópicos explorados, apesar do trabalho doutrinal que já se verifica em Portugal, ainda estão longe de receber soluções consensuais. O silêncio do legislador depois de ter admitido legalmente os acordos parassociais e a esporádica atividade jurisprudencial sobre o tema não permitem alcançar uma resposta definitiva para a aplicação na realidade prática até agora.

The present dissertation is a study on parassocial agreements. These agreements are frequently celebrated between corporation partners as a means of regulating their social partnerships. These agreements are legal institutes protected by law in Portugal. However, they present several problems which reclaim a solution. In particular, it is the identity of the parties that may celebrate these agreements that is at stake, as well as the roles these deals may assume, their relationship with the memorandum of association, the limitations of the agreements, their breach and their legal nature. Solving these matters is a necessity in order to consolidate the understanding of such deals not only by those who are negotiating parties in it but also by those who are not. To this end, both national doctrine and case law has been studied. Foreign doctrine was referred whenever we considered it adequate or indispensable. After identifying each question, we presented our personal perspective about its most adequate solution. We found that the explored topics, despite the doctrinal work already performed in Portugal, are still far from receiving consensual solutions. The legislator’s silence after the legal admission of parassocial agreements and the sporadic case law activity concerning this theme do not allow the reaching of a definitive answer to be applied on the legal reality so far.